início > legislação Ano XIX - 14 de dezembro de 2017



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LETRA FINANCEIRA - CERTIFICADO DE OPERAÇÕES ESTRUTURADAS

MTVM - MANUAL DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

TÍTULOS DE CRÉDITO BANCÁRIO (Revisado em 15-06-2017)

Por Américo G Parada Fº - Contador - Coordenador do COSIFE

LEGISLAÇÃO E NORMAS REGULAMENTARES

  • Medida Provisória 472/2009 - Dispõe sobre a Letra Financeira e o Certificado de Operações Estruturadas, entre outras providências. Convertida na Lei 12.249/2010
  • Lei 12.249/2010  (artigos 37 a  43) - Dispõe sobre a Letra Financeira e o Certificado de Operações Estruturadas, entre outras providências.
  • Resolução CMN 4.123/2012 - Alterou e consolidou as normas sobre emissão de Letra Financeira por parte das instituições financeiras que especifica.
  • MNI 02-08-07 - Outras Fontes de Recursos - Letra Financeira
  • Resolução CMN 4.263/2013 - Dispõe sobre as condições de emissão de Certificado de Operações Estruturadas (COE) pelas instituições financeiras que especifica.
  • Carta-Circular BCB 3.432/2010 - Cria títulos contábeis no Cosif para o registro de letras financeiras
  • Instrução CVM 546/2014 - Altera a Instrução CVM 400/2003 para acrescentar disposições sobre as Letras Financeiras.
  • Instrução CVM 569/2015 - Dispõe sobre a oferta pública de distribuição de Certificado de Operações Estruturadas – COE realizada com dispensa de registro. ALTERA dispositivos da Instrução CVM 480/2009 e da Instrução CVM 541/2013. Veja as regras para listagem de Letras Financeiras na BM&F-BOVESPA (para oferta pública).

LF - LETRA FINANCEIRA

Segundo o resumo constante do MNI 02-08-07 (Outras Fontes de Recursos - Letras Financeiras), como base em normas expedidas pelo Banco Central mencionadas acima, as LF - Letras Financeiras podem ser emitidas por bancos múltiplos, bancos comerciais, bancos de investimento, sociedades de crédito, financiamento e investimento (financeiras), caixas econômicas, companhias hipotecárias e sociedades de crédito imobiliário.

A definição de Letra Financeira Subordinada, veja em Dívidas Subordinadas

Nos artigos 37 a 42 da Lei 12.249/2010, depois de alterada pelo artigo 10 da Lei 12.838/2013, lê-se:

Art. 37.  As instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil podem emitir Letra Financeira, título de crédito nominativo, transferível e de livre negociação. (Redação dada pelo artigo 10 da Lei 12.838/2013)

Art. 38. A Letra Financeira será emitida exclusivamente sob a forma escritural, mediante registro em sistema de registro e de liquidação financeira de ativos autorizado pelo Banco Central do Brasil, com as seguintes características:

I - a denominação Letra Financeira;

II - o nome da instituição financeira emitente;

III - o número de ordem, o local e a data de emissão;

IV - o valor nominal;

NOTA DO COSIFE:

Segundo as normas consolidadas no MNI 2-8-7 a LF - Letra Financeira não pode ser emitida com valor nominal unitário inferior a R$300.000,00 (trezentos mil reais)

V - a taxa de juros, fixa ou flutuante, admitida a capitalização;

NOTA DO COSIFE:

Segundo as normas consolidadas no MNI 2-8-7 a LF - Letra Financeira pode ter como remuneração taxa de juros prefixada, combinada ou não com taxas flutuantes, de que trata a Resolução CMN 1.143/1986, ou índice de preços, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis em cada caso. É admitido o pagamento periódico de rendimentos em intervalos de, no mínimo, 180 dias.

VI - a cláusula de correção pela variação cambial, quando houver;

NOTA DO COSIFE:

Segundo as normas consolidadas no MNI 2-8-7 é vedada a emissão de LF - Letra Financeira com cláusula de variação cambial.

VII - outras formas de remuneração, inclusive baseadas em índices ou taxas de conhecimento público, quando houver;

VIII - a cláusula de subordinação, quando houver;

IX - a data ou as condições de vencimento; (Redação dada pelo artigo 10 da Lei 12.838/2013)

NOTA DO COSIFE:

Segundo as normas consolidadas no MNI 2-8-7 a LF - Letra Financeira terá prazo mínimo de 24 meses para o vencimento, sendo vedado o resgate, total ou parcial, antes do vencimento pactuado. Mas, os títulos podem ser recomprados para manutenção em tesouraria até que sejam novamente vendidos.

X - o local de pagamento;

XI - o nome da pessoa a quem se deve pagar;

XII - a descrição da garantia real ou fidejussória, quando houver;

XIII - a cláusula de pagamento periódico dos rendimentos, quando houver.

XIV - a cláusula de suspensão do pagamento da remuneração estipulada, quando houver; (Incluído pelo artigo 10 da Lei 12.838/2013)

XV - a cláusula de extinção do direito de crédito representado pela Letra Financeira, quando houver; e (Incluído pelo artigo 10 da Lei 12.838/2013)

XVI - a cláusula de conversão da Letra Financeira em ações da instituição emitente, quando houver. (Incluído pelo artigo 10 da Lei 12.838/2013)

§ 1º A Letra Financeira é título executivo extrajudicial, que pode ser executado independentemente de protesto, com base em certidão de inteiro teor dos dados informados no registro, emitida pela entidade administradora do sistema referido no caput.

§ 2º A Letra Financeira pode, dependendo dos critérios de remuneração, gerar valor de resgate inferior ao valor de sua emissão.

§ 3º A transferência de titularidade da Letra Financeira efetiva-se por meio do sistema referido no caput deste artigo, que manterá registro da sequência histórica das negociações.

§ 4º O registro da Letra Financeira deverá conter todas as características mencionadas neste artigo e as condições negociais que disciplinarão sua conversão, caso emitida com a cláusula de que trata o inciso XVI do caput. (Incluído pelo artigo 10 da Lei 12.838/2013)

§ 5º A cláusula de que trata o inciso IX do caput poderá estabelecer, como condições de vencimento da Letra Financeira, o inadimplemento da obrigação de pagar a remuneração ou a dissolução da instituição emitente, caso em que ambas as condições deverão constar no título. (Incluído pelo artigo 10 da Lei 12.838/2013)

§ 6o  Será considerada extinta a remuneração referente ao período da suspensão do pagamento levada a efeito pela cláusula de que trata o inciso XIV do caput. (Incluído pelo artigo 10 da Lei 12.838/2013)

§ 7o  A conversão em ações de que trata o inciso XVI do caput não poderá decorrer de iniciativa do titular ou da instituição emitente da Letra Financeira. (Incluído pelo artigo 10 da Lei 12.838/2013)

Art. 39. A distribuição pública de Letra Financeira observará o disposto pela Comissão de Valores Mobiliários.

NOTA DO COSIFE:

Veja as disposições da Lei 6.385/1976 - Instrução CVM 546/2014.

Art. 40. A Letra Financeira pode ser emitida com cláusula de subordinação aos credores quirografários, preferindo apenas aos acionistas no ativo remanescente, se houver, na hipótese de liquidação ou falência da instituição emissora.

§ 1o  A Letra Financeira de que trata o caput pode ser utilizada para fins de composição do patrimônio de referência da instituição emitente, nas condições especificadas pelo CMN. (Redação dada pelo artigo 10 da Lei 12.838/2013)

§ 2o  As normas editadas pelo CMN poderão estabelecer ordem de preferência no pagamento dos titulares da Letra Financeira de que trata o caput, de acordo com as características do título. (Incluído pelo artigo 10 da Lei 12.838/2013)

Art. 41. Incumbe ao CMN a disciplina das condições de emissão da Letra Financeira, em especial os seguintes aspectos:

I - o tipo de instituição autorizada à sua emissão; (Redação dada pelo artigo 10 da Lei 12.838/2013)

II - a utilização de índices, taxas ou metodologias de remuneração;

III - o prazo de vencimento, não inferior a 1 (um) ano;

IV - as condições de resgate antecipado do título, que somente poderá ocorrer em ambiente de negociação competitivo, observado o prazo mínimo de vencimento; e

V - os limites de emissão, considerados em função do tipo de instituição. (Redação dada pelo artigo 10 da Lei 12.838/2013)

NOTA DO COSIFE:

Veja o MNI 2-8-7

VI - as condições de vencimento; (Redação dada pelo artigo 10 da Lei 12.838/2013)

VII - as situações durante as quais ocorrerá a suspensão do pagamento da remuneração estipulada; e (Redação dada pelo artigo 10 da Lei 12.838/2013)

VIII - as situações em que ocorrerá a extinção do direito de crédito ou a conversão do título em ações da instituição emitente. (Redação dada pelo artigo 10 da Lei 12.838/2013)

Art. 42. Aplica-se à Letra Financeira, no que não contrariar o disposto nesta Lei, a legislação cambial.

Parágrafo único. O Banco Central do Brasil produzirá e divulgará, para acesso público por meio da internet, relatório anual sobre a negociação de Letras Financeiras, com informações sobre os mercados primário e secundário do título, condições financeiras de negociação, prazos, perfil dos investidores e indicadores de risco, quando houver.

CONTABILIZAÇÃO DAS LETRAS FINANCEIRAS

A Carta-Circular BCB 3.432/2010 criou no COSIF os títulos contábeis no Passivo e no grupamento de Contas de Resultados Devedoras necessários ao registro de letras financeiras emitidas pelas instituições do SFN - Sistema Financeiro Nacional Brasileiro e lançamento das despesas geradas pela captação dos recursos financeiros. São eles:

  • 4.3.2.50.00-6 - OBRIGAÇÕES POR EMISSÃO DE LETRAS FINANCEIRAS (Conta do Passivo) destina-se ao registro das obrigações representadas por letras financeiras emitidas pela instituição
  • 8.1.1.82.00-2 - DESPESAS DE LETRAS FINANCEIRAS (Conta de Resultado Devedora) destina-se ao registro das despesas de captação de recursos decorrentes da emissão de letras financeiras, que constituam custo efetivo da instituição, no período

Quando as  Despesas de Letras Financeiras alcançarem vários meses, devem ser contabilizadas pelo Regime de Competência. Então, o aprovisionamento devem ser efetuado a débito de Despesas de Letras Financeiras e a crédito de subtítulo de uso interno (COSIF 1.1.10.5) a ser criado na conta 4.3.2.50.00-6 - OBRIGAÇÕES POR EMISSÃO DE LETRAS FINANCEIRAS como Despesas de Letras Financeiras a Pagar. Quando for efetuado o pagamento, será debitada a conta Despesas de Letras Financeiras a Pagar e creditada a conta Caixa ou Bancos.

É importante salientar que os títulos podem ser recomprados para manutenção em tesouraria até que sejam novamente vendidos. Porém, o Banco Central não explicou como devem ser contabilizados. Mas, parece evidente que os títulos de própria emissão, quando recomprados antes do seu vencimento, devem ser contabilizado no Passivo em conta redutora das OBRIGAÇÕES POR EMISSÃO DE LETRAS FINANCEIRAS na qualidade de subtítulo de uso interno (COSIF 1.1.10.5).

Por sua vez, as entidades (pessoas jurídicas) investidoras (clientes da instituição emitente das Letras Financeiras) farão o lançamento a débito de conta do Ativo (Títulos de Renda Fixa) em contrapartida a crédito de Caixa ou Bancos, contabilizando as respectivas rendas auferidas a débito de Caixa ou Bancos em contrapartida a crédito de uma Conta de Resultado Credora (Rendas de Títulos de Renda Fixa). Quando as rendas alcançarem vários meses, devem ser contabilizadas pelo Regime de Competência (mensalmente) a débito de Rendas a Receber e a créditos de Renda de Títulos de Renda Fixa. No momento do resgate do título com o efetivo recebimento da Receita em dinheiro, será efetuado o débito à conta Caixa ou Bancos e o crédito a Rendas a Receber.

  • 1.3.1.10.00-4 - TÍTULOS DE RENDA FIXA (Conta do Ativo)
  • 7.1.5.10.00-0 - RENDAS DE TÍTULOS DE RENDA FIXA (Conta de Resultado Credora)

Não esquecer que o Banco Central determina que os títulos adquiridos devem ser classificados por Categorias de Negociação em Contas de Compensação. Veja o texto intitulado Classificação dos Valores Mobiliários por Categorias de Negociação.

CERTIFICADOS DE OPERAÇÕES ESTRUTURADAS

Na Medida Provisória 472/2009 e no artigo 43 da Lei 12.249/2010, lê-se:

Art. 43. As instituições financeiras podem emitir Certificado de Operações Estruturadas, representativo de operações realizadas com base em instrumentos financeiros derivativos, nas condições especificadas em regulamento do CMN.

NOTA DO COSIFE:

Segundo o site Yahoo Notícias, o secretário-adjunto de Política Econômica do Ministério da Fazenda, Dyogo de Oliveira, durante sua gestão em outras palavras explicou que os Certificados de Operações Estruturadas são uma espécie de "títulos de securitização de derivativos" [uma espécie de termo de securitização de créditos - veja em Securitização de Créditos], em que diversos derivativos financeiros [derivados de diversos títulos de crédito] são "empacotados" [juntados em um único certificado à semelhança de um borderô de títulos de crédito remetidos para cobrança bancária]. Esses Certificados emitidos são vendidos a terceiros [os investidores].

O citado instrumento de captação devia ser regulamentado pelo Conselho Monetário Nacional (CMN). A medida regulatória seria de natureza "prudencial", assim evitando que as operações dessa natureza [compra e venda de certificados representativos de títulos e valores mobiliários] sejam fechadas no mercado de balcão [fora do pregão das Bolsas de Valores], sem qualquer padronização e sem o pleno controle pela nossa autoridade monetária. [O secretário-adjunto devia estar preocupado com as operações cursada no Shadow Banking System (Sistema Bancário Fantasma) em atuam os Bancos Offshore]

Desse modo, o referido secretário-adjunto do Ministério da Fazenda apelou para a Teoria de Keynes do pleno controle governamental sobre as atividades privadas, evitando ou impedindo a autorregulação dos mercados que causou a Crise Mundial de 2008].

Disse ainda o referido secretário-adjunto que a intenção do poder público é a evitar o surgimento de episódios como o "subprime" [garantias em bens e valores mobiliários dadas abaixo do preço de mercado ou abaixo do seu valor justo ou ainda abaixo de reposição ou de reconstrução dos bens imóveis financiados bancos de crédito imobiliário e hipotecário] nos Estados Unidos.

Desse ato, podemos dizer, surgiu [naquele país símbolo dos capitalismo selvagem (liberal ou neoliberal)] um processo de securitização em massa [de ativos imobiliários e hipotecários de pouca ou nenhuma liquidez], que acabou gerando a Crise Financeira Mundial de 2008 [acontecida em razão do "risco sistêmico" que foi provocado pela ocorrência de falências encadeadas de investidores do mundo todo que tiveram a coragem de investir no altamente especulativos mercado de capitais estadunidense].

Então, tardiamente [mais de três anos depois da expedição da MP 472/2009] o CMN - Conselho Monetário Nacional resolveu regulamentar a emissão por intermédio da Resolução CMN 4.263/2013 que passou a dispor sobre as condições de emissão de Certificado de Operações Estruturadas (COE) pelas instituições financeiras que especifica (bancos múltiplos, bancos comerciais, bancos de investimento e caixas econômicas.).

Por meio da Carta-Circular 3.623/2013 foi criado o título contábil para contabilização das aplicações em COE. É importante observar que a conta 1.3.1.13.00-1 possui dois subtítulos. Nestes deve ser observado que os derivativos embutidos devem ser segregados para fins de contabilização nas adequadas rubricas patrimoniais e avaliados pelo valor de mercado conforme regulamentação em vigor.

OUTROS CERTIFICADOS DE OPERAÇÕES ESTRUTURADAS

FIDC - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - é uma comunhão de recursos financeiros de diversos condôminos (investidores) que adquirem cotas patrimoniais emitidas pelo Fundo, o qual destina parte desse patrimônio dos investidores para a aplicação em direitos creditórios, incluindo Precatórios Judiciais. Direitos Creditórios são todos os títulos e valores mobiliários representativos de crédito emitidos nos segmentos financeiro, comercial, industrial, imobiliário, hipotecário, de arrendamento mercantil e de prestação de serviços.

CRI - Certificados de Recebíveis Imobiliários - é título emitido por companhia de securitização de créditos com lastro em Títulos de Crédito Imobiliário relacionados em Termo de Securitização de Créditos Imobiliários.

CCCB - Certificado de Cédulas de Crédito Bancário – é título emitido por instituição financeira, lastreado em Títulos de Crédito Bancário emitidos por tomadores de empréstimos. O tomadores de empréstimos também podem emitir Títulos de Crédito Comercial e Títulos de Crédito Industrial.

CRA - Certificados de Recebíveis do Agronegócio - é título emitido por companhias de securitização de créditos com lastro em Títulos de Crédito do Agronegócio relacionados em Termo de Securitização de Créditos do Agronegócio.

CD - Cédula de Debêntures - é título emitido por instituição financeira, lastreado em debêntures caucionadas ou custodiados, emitidas por diversas sociedades de capital aberto, que são agrupadas em um único certificado.

BDR - Brazilian Depositary Receipts ou Certificado de Depósito de Valores Mobiliários - é título emitido com lastro em títulos de emissão de empresas do exterior que pretendem captar recursos financeiros no Brasil. As instituições estrangeiras depositam ou custodiam seus títulos em instituição do Sistema de Registro e de Liquidação Financeira indicada pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários.

ADR - American Depositary Receipts ou Certificado de Depósito de Valores Mobiliários - é título emitido com lastro em títulos de emissão de empresas do exterior que pretendem captar recursos financeiros nos Estados Unidos. As empresas estrangeiras (incluindo as brasileiras) depositam ou custodiam seus títulos em instituição financeira indicada pela "CVM norte-americana".


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