Ano XXV - 19 de abril de 2024

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INSTRUÇÃO CVM 588/2017

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

INSTRUÇÃO CVM DE 2017

INSTRUÇÃO CVM 588/2017 - DOU 09/06/2017 - [PDF] - (Revisada em 23-02-2024)

Dispõe sobre a oferta pública de distribuição de valores mobiliários de emissão de sociedades empresárias de pequeno porte realizada com dispensa de registro por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo. CROWNDFUNDING

Veja também:

REVOGA:

ALTERA:

ALTERADA pelo artigo 25 da Instrução CVM 609/2019 - Altera o artigo 47 a partir de 01/01/2020

VEJA:

O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 5 de julho de 2017, com fundamento no disposto nos arts. 2º, inciso IX, 15, inciso I, 16, inciso I, 19, § 5º, inciso I, e 20 da Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976, APROVOU a seguinte Instrução:

CAPÍTULO I - ÂMBITO E FINALIDADE

Art. 1º Esta Instrução regula a oferta pública de distribuição de valores mobiliários de emissão de sociedades empresárias de pequeno porte realizada com dispensa de registro por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo, e tem por fim assegurar a proteção dos investidores e possibilitar a captação pública por parte destas sociedades.

§ 1º Não se aplica à oferta pública de distribuição de valores mobiliários realizada com dispensa de registro nos termos desta Instrução a regulamentação específica sobre ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.

§ 2º Esta Instrução não regula a atividade de empréstimos concedidos por pessoas físicas a pessoas físicas ou jurídicas por meio da rede mundial de computadores, programa, aplicativo ou meio eletrônico, que não envolva a emissão de valores mobiliários.

Art. 2º Para fins desta Instrução, aplicam-se as seguintes definições:

I - crowdfunding de investimento: captação de recursos por meio de oferta pública de distribuição de valores mobiliários dispensada de registro, realizada por emissores considerados sociedades empresárias de pequeno porte nos termos desta Instrução, e distribuída exclusivamente por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo, sendo os destinatários da oferta uma pluralidade de investidores que fornecem financiamento nos limites previstos nesta Instrução;

II - plataforma eletrônica de investimento participativo (“plataforma”): pessoa jurídica regularmente constituída no Brasil e registrada na CVM com autorização para exercer profissionalmente a atividade de distribuição de ofertas públicas de valores mobiliários de emissão de sociedades empresárias de pequeno porte, realizadas com dispensa de registro conforme esta Instrução, exclusivamente por meio de página na rede mundial de computadores, programa, aplicativo ou meio eletrônico que forneça um ambiente virtual de encontro entre investidores e emissores;

III - sociedade empresária de pequeno porte: sociedade empresária constituída no Brasil e registrada no registro público competente, com receita bruta anual de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) apurada no exercício social encerrado no ano anterior à oferta e que não seja registrada como emissor de valores mobiliários na CVM;

IV - renda bruta anual: soma dos rendimentos recebidos pelo investidor durante o ano-calendário e constantes da sua declaração de ajuste anual do imposto de renda, incluindo os rendimentos tributáveis, isentos e não tributáveis, tributáveis exclusivamente na fonte ou sujeitos à tributação definitiva;

V - sindicato de investimento participativo (“sindicato”): grupo de investidores vinculados a um investidor líder (“investidores apoiadores”) e reunido com a finalidade de realizar investimentos em sociedades empresárias de pequeno porte, sendo facultativa a constituição de um veículo de investimento para participar das ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários realizadas com dispensa de registro nos termos desta Instrução; e

VI - investidor líder: pessoa natural ou jurídica com comprovada experiência de investimento nos termos do art. 35, § 2º e autorizada a liderar sindicato de investimento participativo.

§ 1º Não se considera como oferta pública de valores mobiliários o financiamento captado por meio de páginas na rede mundial de computadores, programa, aplicativo ou meio eletrônico, quando se tratar de doação, ou quando o retorno do capital recebido se der por meio de:

I - brindes e recompensas; ou

II - bens e serviços.

§ 2º Na hipótese de sociedades empresárias que não tenham operado 12 (doze) meses no exercício social encerrado no ano anterior à oferta, o limite de que trata o inciso III do caput será proporcional ao número de meses em que a sociedade empresária houver exercido atividade, desconsideradas as frações de meses.

§ 3º Na hipótese da sociedade empresária de pequeno porte ser controlada por outra pessoa jurídica ou por fundo de investimento, a receita bruta consolidada anual do conjunto de entidades que estejam sob controle comum não pode exceder R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) no exercício social encerrado no ano anterior à oferta.

§ 4º Para fins de apuração dos limites dispostos nesta Instrução, na hipótese de extinção de sociedade empresária que tenha realizado ofertas dispensadas de registro nos termos desta Instrução, e que a exploração da respectiva atividade seja continuada por qualquer sócio remanescente, sob a mesma ou outra razão social, ou sob empresa individual de responsabilidade limitada, o sucessor será considerado como a mesma sociedade empresária de pequeno porte.

§ 5º A utilização de veículo de investimento para estruturar o sindicato de investimento participativo não altera os limites, direitos e deveres estabelecidos nos dispositivos desta Instrução relacionados:

I - à sociedade empresária de pequeno porte;

II - à plataforma eletrônica de investimento participativo; e

III - ao investidor.

§ 6º Para os fins da aplicação do § 5º, os dispositivos desta Instrução devem ser interpretados como se cada investidor que aplica recursos por meio de sindicato estivesse investindo individualmente por meio da plataforma na sociedade empresária de pequeno porte.

§ 7º A utilização de veículo de investimento para estruturar o sindicato de investimento participativo não afasta as sociedades empresárias de pequeno porte da condição de emissoras das ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários com dispensa de registro nos termos desta Instrução.

CAPÍTULO II - OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO POR MEIO DE PLATAFORMA ELETRÔNICA DE INVESTIMENTO PARTICIPATIVO

Art. 3º A oferta pública de distribuição de valores mobiliários de emissão de sociedade empresária de pequeno porte realizada nos termos desta Instrução fica automaticamente dispensada de registro na CVM, desde que observados os seguintes requisitos:

I - existência de valor alvo máximo de captação não superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), e de prazo de captação não superior a 180 (cento e oitenta) dias, que devem ser definidos antes do início da oferta;

II - a oferta deve seguir os procedimentos descritos no art. 5º desta Instrução;

III - deve ser garantido ao investidor um período de desistência de, no mínimo, 7 (sete) dias contados a partir da confirmação do investimento, sendo a desistência por parte do investidor isenta de multas ou penalidades quando solicitada antes do encerramento deste período;

IV - o emissor deve ser sociedade empresária de pequeno porte nos termos desta Instrução; e

V - os recursos captados pela sociedade empresária de pequeno porte não podem ser utilizados para:

a) fusão, incorporação, incorporação de ações e aquisição de participação em outras sociedades;

b) aquisição de títulos, conversíveis ou não, e valores mobiliários de emissão de outras sociedades; ou

c) concessão de crédito a outras sociedades.

§ 1º As condições estabelecidas neste artigo devem ser verificadas pela plataforma na realização de cada oferta.

§ 2º A confirmação de investimento a que se refere o inciso III corresponde a uma ação do investidor, em que ele se compromete firmemente a participar da oferta, por meio da:

I - transferência de recursos; ou

II - assinatura do contrato de investimento.

§ 3º Para os efeitos do inciso I do caput, na hipótese em que já tenha sido previamente utilizada no ano-calendário a dispensa de registro de oferta pública nos termos desta Instrução, por meio da mesma ou de outra plataforma registrada, o somatório do valor total de captação da oferta atual com os montantes captados anteriormente pela sociedade empresária de pequeno porte não pode exceder o valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais).

§ 4º Não é admitida a realização de nova oferta com dispensa de registro nos termos desta Instrução pela mesma sociedade empresária de pequeno porte, por meio da mesma ou de outra plataforma, dentro do prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data de encerramento da oferta anterior que tenha logrado êxito.

§ 5º A sociedade empresária de pequeno porte que já tenha previamente utilizado dispensa de registro de oferta pública nos termos desta Instrução fica impedida de realizar nova oferta se estiver inadimplente em relação à prestação de informações contínuas após a realização da oferta, conforme seção 5 do Anexo 8.

Art. 4º O montante total aplicado por investidor em valores mobiliários ofertados com dispensa de registro nos termos desta Instrução fica limitado a R$ 10.000,00 (dez mil reais) por ano-calendário, exceto no caso de investidor:

I - líder, nos termos do art. 2º, VI;

II - qualificado, nos termos de regulamentação específica que dispõe sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente; ou

III - cuja renda bruta anual ou o montante de investimentos financeiros seja superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais), hipótese na qual o limite anual de investimento mencionado no caput pode ser ampliado para até 10% (dez por cento) do maior destes dois valores por ano-calendário.

Parágrafo único. Para fins do cumprimento do limite estabelecido neste artigo, a plataforma deve:

I - verificar o montante aplicado pelo investidor em ofertas conduzidas no seu ambiente;

II - nas hipóteses dos incisos II e III do caput, obter declaração do investidor atestando seu enquadramento nas condições exigidas naqueles incisos, conforme modelos constantes, respectivamente, dos Anexos 4-A e 4-B a esta Instrução; e

III - obter declaração do investidor atestando que, quando somado a outros valores previamente investidos no ano-calendário em ofertas dispensadas de registro nos termos desta Instrução por meio de outras plataformas, o montante a ser investido na oferta não ultrapassa:

a) R$ 10.000 (dez mil reais), no caso dos investidores citados no caput, conforme modelo constante do Anexo 4-C a esta Instrução; ou

b) 10% (dez por cento) da renda bruta anual ou do investimento financeiro, no caso dos investidores citados no inciso III do caput, conforme modelo constante do Anexo 4-B a esta Instrução.

Art. 5º A distribuição de oferta pública dispensada de registro nos termos desta Instrução deve ser realizada por uma única plataforma eletrônica de investimento participativo registrada na CVM, devendo ser observados os seguintes procedimentos:

I - todos os investidores devem firmar termo de adesão e ciência de risco, nos termos do art. 19, IV;

II - para cada oferta em andamento, a plataforma deve manter, nos termos do art. 18, uma página na rede mundial de computadores, nos programas, aplicativos ou outros meios eletrônicos disponibilizados, informando o montante total correspondente ao investimento confirmado, de modo que seja possível comparar diariamente este valor com os valores alvo mínimo e máximo de captação;

III - é admitida a distribuição parcial, com o estabelecimento de valores alvo mínimo e máximo de captação, sendo que o valor alvo mínimo deve ser igual ou superior a 2/3 (dois terços) do valor alvo máximo;

IV - na hipótese de sucesso da oferta, a plataforma deve divulgar o seu encerramento em sua página na rede mundial de computadores, sem restrições de acesso, utilizando para tal o modelo constante do Anexo 5-IV a esta Instrução; e

V - em até 5 (cinco) dias úteis após a data do encerramento da oferta, a plataforma deve tomar as providências necessárias para que seja realizada a transferência do montante final investido para:

a) a sociedade empresária de pequeno porte, na hipótese do montante final investido nos termos desta Instrução atingir o valor alvo mínimo de captação; ou

b) os investidores, na hipótese do montante final investido nos termos desta Instrução não atingir o valor alvo mínimo de captação.

§ 1º Os montantes transferidos pelos investidores não podem transitar por contas correntes:

I - mantidas em nome da plataforma;

II - mantidas em nome de sócios, administradores, e pessoas ligadas à plataforma; ou

III - mantidas em nome de empresas controladas pelas pessoas mencionadas nos incisos I e II deste parágrafo;

IV - mantidas em nome do investidor líder;

V - mantidas em nome dos sócios, administradores e pessoas vinculadas ao investidor líder, se este for pessoa jurídica; e

VI - mantidas em nome de empresas controladas pelo investidor líder ou por seus sócios, administradores e pessoas vinculadas, se este for pessoa jurídica.

§ 2º Os montantes disponibilizados pelos investidores somente podem ser depositados na conta corrente do emissor após o encerramento e a confirmação do êxito da oferta.

Art. 6º Observado o disposto no art. 3º, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE pode suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a oferta de distribuição que:

I - esteja se processando em condições diversas das constantes desta Instrução e das demais normas editadas pela CVM; ou

II - tenha sido havida por ilegal ou fraudulenta.

§ 1º O prazo de suspensão da oferta não pode ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deve ser sanada.

§ 2º Findo o prazo referido no § 1º sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a SRE deve cancelar a oferta em definitivo.

Art. 7º A plataforma deve divulgar imediatamente a suspensão ou o cancelamento da oferta pelos mesmos meios usados para a divulgação da oferta.

§ 1º A plataforma deve dar conhecimento da suspensão ou do cancelamento, por meio de comunicação, aos investidores que já tenham confirmado o investimento, facultando-lhes, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar o investimento até o quinto dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação.

§ 2º A plataforma deve tomar as providências para garantir a restituição integral dos valores investidos no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis para:

I - todos os investidores que tenham realizado o investimento, na hipótese de seu cancelamento; e

II - os investidores que tenham revogado o investimento, na hipótese de suspensão, conforme previsto no § 1º.

§ 3º O disposto neste artigo também se aplica na hipótese de suspensão e cancelamento constante do inciso V do art. 19 desta Instrução.

CAPÍTULO III - INFORMAÇÕES DA OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS REALIZADA POR MEIO DE PLATAFORMA ELETRÔNICA DE INVESTIMENTO PARTICIPATIVO

Art. 8º A plataforma deve destinar uma página na rede mundial de computadores, em língua portuguesa, com as seguintes informações mínimas sobre a oferta em uma seção denominada “INFORMAÇÕES ESSENCIAIS SOBRE A OFERTA PÚBLICA”, escrita em linguagem clara, objetiva, serena, moderada e adequada ao tipo de investidor a que a oferta se destina, seguindo o formato, a ordenação das seções e o conteúdo do Anexo 8 a esta Instrução.

§ 1º Os programas, aplicativos ou quaisquer meios eletrônicos utilizados pela plataforma devem dar destaque e direcionar eletronicamente os investidores às informações mencionadas no caput.

§ 2º A plataforma deve apresentar os documentos jurídicos relativos à oferta numa seção da página da oferta na rede mundial de computadores denominada “PACOTE DE DOCUMENTOS JURÍDICOS”, incluindo:

I - contrato ou estatuto social da sociedade empresária de pequeno porte;

II - cópia da escritura de debêntures ou do contrato de investimento que represente o valor mobiliário ofertado, conforme o caso;

III - cópia do regulamento, contrato ou estatuto social do veículo de investimento que constitui o sindicato de investimento participativo, se houver; e

IV - outros documentos relevantes à tomada de decisão de investimento.

Art. 9º O endereço na rede mundial de computadores com as informações essenciais sobre a oferta pública deve ser mantido em operação e disponível por, no mínimo, 5 (cinco) anos para aqueles investidores que tenham realizado aportes nas ofertas que lograrem êxito.

Art. 10. A sociedade empresária de pequeno porte é a responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações fornecidas à plataforma para fins da realização de oferta pública com dispensa de registro realizada nos termos desta Instrução, sem prejuízo do disposto no art. 19.

Art. 11. A oferta realizada com dispensa de registro nos termos desta Instrução deve ser realizada exclusivamente no ambiente eletrônico da plataforma.

§ 1º É permitido à sociedade empresária de pequeno porte e ao investidor líder divulgar a oferta pública com dispensa de registro realizada nos termos desta Instrução por meio de sua página na rede mundial de computadores e mídias sociais, desde que:

I - não veiculem material publicitário; e

II - veiculem somente a informação da existência da oferta e o direcionamento eletrônico para as informações essenciais da oferta, nos termos do art. 8º.

§ 2º É permitido à sociedade empresária de pequeno porte, ao investidor líder e à plataforma, seus sócios, administradores e funcionários divulgar e promover a oferta por meio de contatos, encontros e eventos, presenciais ou pela rede mundial de computadores, desde que observados os seguintes requisitos:

I - as informações transmitidas sejam consistentes com as informações da oferta existentes no ambiente eletrônico da plataforma;

II - não haja distribuição de documentos que não constem dos materiais da oferta;

III - todas as comunicações sejam gravadas e passíveis de verificação e supervisão por parte da CVM; e

IV - não haja confirmação de investimento no local ou em ambiente eletrônico distinto do da plataforma.

CAPÍTULO IV - AUTORIZAÇÃO PARA PRESTAÇÃO DE SERVIÇO DE PLATAFORMA ELETRÔNICA DE INVESTIMENTO PARTICIPATIVO

Seção I - Exercício da atividade

Art. 12. A intermediação de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários dispensadas de registro nos termos desta Instrução é atividade privativa de plataforma eletrônica de investimento participativo registrada na CVM.

Seção II - Requisitos para o registro

Art. 13. Para fins de obtenção e manutenção de registro na CVM como plataforma eletrônica de investimento participativo, o requerente deve ser pessoa jurídica regularmente constituída no Brasil, e registrada no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ.

§ 1º A plataforma deve atender aos seguintes requisitos:

I - dispor de capital social integralizado mínimo de R$ 100.000,00 (cem mil reais);

II - dispor de procedimentos e sistemas de tecnologia da informação adequados e passíveis de verificação para:

a) efetuar a identificação do investidor e da sua qualificação, nos termos do art. 4º, incluindo a guarda das declarações dos investidores;

b) efetuar o registro da participação do investidor na oferta nos termos do art. 19, III;

c) obter e garantir a guarda do termo de ciência de risco firmado pelo investidor nos termos do art. 19, IV;

d) operar os fóruns eletrônicos de discussão exigidos pelo art. 19, VI, com a respectiva identificação de remetente e guarda de todas as mensagens;

e) divulgar as informações aos investidores requeridas por esta Instrução;

f) atender reclamações dos investidores, nos termos do art. 19, XI; e

g) assegurar que os investimentos realizados por meio da plataforma sejam efetuados de forma segregada, de modo que não se comuniquem com o patrimônio:

1. da plataforma;

2. de seus sócios, administradores e pessoas ligadas,

3. de empresas controladas pela plataforma ou por seus sócios, administradores e pessoas ligadas;

4. do investidor líder;

5. dos sócios, administradores e pessoas vinculadas ao investidor líder, se este for pessoa jurídica;

6. de empresas controladas pelo investidor líder ou por seus sócios, administradores e pessoas vinculadas, se este for pessoa jurídica; e

7. da sociedade empresária de pequeno porte até o encerramento da oferta que alcance o valor alvo mínimo de captação;

III - elaborar um código de conduta aplicável a seus sócios, administradores e funcionários que contemple:

a) os possíveis conflitos de interesse e os termos de participação nas ofertas realizadas pela plataforma;

b) a aderência à legislação e à regulamentação aplicável às ofertas públicas de valores mobiliários; e

c) as regras, procedimentos e controles internos que permitam a identificação, análise e mitigação dos riscos e práticas dos crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores e financiamento ao terrorismo.

§ 2º Os administradores da plataforma devem atender aos seguintes requisitos:

I - ser domiciliados no Brasil;

II - ter reputação ilibada;

III - não estar inabilitados ou suspensos para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC;

IV - não haver sido condenados por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação;

V - não ter sofrido, nos últimos 5 (cinco) anos, punição em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC.

§ 3º Os sócios da plataforma devem atender aos requisitos constantes dos incisos II a V do § 2º deste artigo.

Seção III - Pedido de autorização

Art. 14. O pedido de autorização para prestação de serviços de plataforma eletrônica de investimento participativo deve ser formulado pelo diretor responsável mediante a apresentação de requerimento instruído com os documentos descritos no Anexo 14 da presente Instrução, que devem ser encaminhados à Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI.

Parágrafo único. A SMI pode solicitar documentos e informações complementares à requerente.

Art. 15. A SMI tem 90 (noventa) dias para analisar o pedido, contados da data do protocolo, desde que o pedido venha acompanhado de todos os documentos necessários à concessão da autorização.

§ 1º Caso qualquer dos documentos necessários à concessão da autorização não seja protocolado com o pedido de registro, o prazo de que trata o caput será contado da data de protocolo do último documento que complete a instrução do pedido de autorização.

§ 2º O prazo a que se refere o caput pode ser interrompido uma única vez, na hipótese da SMI solicitar à requerente exigências adicionais relativas ao pedido de autorização, passando a fluir novo prazo de 45 (quarenta e cinco) dias, a partir do seu cumprimento.

§ 3º Para o atendimento das exigências a que se refere o § 2º deve ser concedido prazo não superior a 45 (quarenta e cinco) dias.

Seção IV - Indeferimento de Pedido de Autorização

Art. 16. O pedido de autorização para prestação dos serviços de plataforma eletrônica de investimento participativo será indeferido caso:

I - não esteja instruído com os documentos necessários à sua apreciação, ou se não forem fornecidos, no prazo fixado no art. 15, os documentos e as informações complementares solicitadas pela SMI;

II - sejam identificadas informações falsas ou inexatas, estas últimas quando, pela sua extensão ou conteúdo, se mostrarem relevantes para a apreciação do pedido de autorização;

III - a requerente não demonstre capacidade financeira e condições técnicas e operacionais necessárias ao exercício da atividade; ou

IV - a requerente deixe de atender qualquer outro requisito ou condição estabelecidos nesta Instrução.

Parágrafo único. A decisão de indeferimento de que trata este artigo é passível de recurso, na forma e nos prazos estabelecidos na regulamentação em vigor.

Seção V - Cancelamento da autorização

Art. 17. A autorização concedida pode ser cancelada:

I - a pedido da plataforma eletrônica de investimento participativo;

II - por decisão da CVM, após processo administrativo em que são assegurados o contraditório e a ampla defesa, nas seguintes hipóteses:

a) quando for constatado que a autorização para a prestação dos serviços foi obtida por meio de declarações falsas ou outros meios ilícitos; ou

b) quando ficar evidenciado que a plataforma eletrônica de investimento participativo não atende aos requisitos e condições estabelecidos nesta Instrução; ou

III - quando houver a decretação de falência, liquidação judicial ou extrajudicial ou dissolução do prestador de serviços.

Parágrafo único. Na hipótese prevista no caput, a plataforma eletrônica de investimento participativo deve comunicar o fato às sociedades empresárias de pequeno porte que tenham realizado ofertas que lograram êxito e aos investidores destas ofertas.

CAPÍTULO V - REGRAS DE CONDUTA DAS PLATAFORMAS ELETRÔNICAS DE INVESTIMENTO PARTICIPATIVO

Seção I - Deveres das plataformas

Art. 18. As informações relativas à oferta dispensada de registro nos termos desta Instrução, fornecidas pela plataforma por meio da rede mundial de computadores, ou por programa, aplicativo ou qualquer outro meio eletrônico, devem ser divulgadas de forma equitativa a todos os destinatários da oferta.

Art. 19. As plataformas eletrônicas de investimento participativo devem:

I - tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que:

a) a sociedade empresária de pequeno porte seja sociedade regularmente constituída e atenda aos requisitos desta Instrução;

b) as informações prestadas pela sociedade empresária de pequeno porte sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta;

c) a emissão do valor mobiliário esteja de acordo com o tipo societário da sociedade empresária de pequeno porte conforme as leis e regulamentações vigentes;

d) o contrato ou a escritura garanta aos investidores o direito de conversão, conforme manifestação do investidor, dos valores mobiliários em participação na sociedade empresária de pequeno porte até o seu vencimento, na hipótese de oferta de títulos representativos de dívida conversíveis;

e) o contrato ou a escritura garanta a proibição de resgate antecipado sem anuência do credor, na hipótese de oferta de títulos representativos de dívida conversíveis;

f) o contrato ou a escritura garanta aos investidores o direito de alienação conjunta, nos mesmos termos e a igual preço àqueles oferecidos aos controladores das ações, instrumentos ou quotas resultantes da conversão dos valores mobiliários ofertados de acordo com esta Instrução, na hipótese de ser formulada oferta vinculante aos controladores para alienar, direta ou indiretamente, o controle da sociedade empresária de pequeno porte;

g) quando aplicável, as informações prestadas pelo investidor líder sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta;

h) na hipótese do investidor líder alienar, no todo ou em parte, seu investimento na sociedade empresária de pequeno porte, exista estipulação contratual que garanta o direito dos demais investidores apoiadores do sindicato de alienação conjunta dos valores mobiliários, nos mesmos termos e por igual preço àqueles oferecidos ao líder; e

i) o investidor receba o valor mobiliário subscrito, na hipótese das ofertas em que o valor alvo mínimo de captação venha a ser atingido;

II - divulgar, com destaque, eventuais conflitos de interesse nas informações essenciais da oferta;

III - manter registros da participação de cada investidor nas ofertas conduzidas, incluindo:

a) nome completo, CPF, endereço, e endereço eletrônico;

b) quantidade de valores mobiliários subscritos;

c) valor do investimento expresso em reais;

d) data da confirmação do investimento, conforme art. 3º, § 2º, e

e) data da transferência dos recursos;

IV - obter do investidor, previamente à confirmação do investimento, a assinatura de termo de ciência de risco, declarando que teve acesso às informações essenciais da oferta pública, em especial aos alertas de risco, e que está ciente:

a) da possibilidade de perda da totalidade do capital investido em decorrência do insucesso da sociedade empresária de pequeno porte;

b) quando aplicável, do risco advindo da aquisição ou da conversão dos valores mobiliários de que é titular em participação em sociedades empresárias de pequeno porte que, dependendo do tipo societário adotado, podem acarretar riscos ao seu patrimônio pessoal em razão de sua responsabilidade patrimonial limitada não ser reconhecida em decisões judiciais nas esferas trabalhistas, previdenciária e tributária, entre outras;

c) dos riscos associados à detenção de posição minoritária na sociedade empresária de pequeno porte, considerando a influência que os seus controladores possam vir a exercer em eventos corporativos como a emissão adicional de valores mobiliários, alienação do controle ou de ativos, e transações com partes relacionadas;

d) do risco de crédito da sociedade empresária de pequeno porte, quando da emissão de títulos representativos de dívida;

e) do risco associado às dificuldades que possa enfrentar para vender valores mobiliários de sociedade empresária de pequeno porte não registrada na CVM e que não são admitidos à negociação em mercados regulamentados;

f) de que a sociedade empresária de pequeno porte não é registrada na CVM e que pode não haver prestação de informações contínuas pela sociedade após a realização da oferta; e

g) de que não existe obrigação, definida em lei ou regulamentação, da sociedade empresária de pequeno porte que não seja constituída como sociedade anônima em transformar-se neste tipo de sociedade;

V - caso constatem qualquer fato ou irregularidade que venha a justificar a suspensão ou cancelamento da oferta, suspender a distribuição e comunicar imediatamente a CVM;

VI - manter um fórum eletrônico de discussão para cada oferta de acesso restrito aos investidores destinatários da oferta em que seja possível encaminhar dúvidas, solicitar informações adicionais, manifestar opiniões a respeito da oferta ou da sociedade empresária de pequeno porte, e interagir por meio eletrônico com os demais investidores;

VII - verificar as exigências relativas à qualificação do investidor líder do sindicato de investimento participativo, nos termos do art. 36;

VIII - supervisionar a atuação dos investidores líderes no seu ambiente eletrônico e manter os controles adequados sobre tais atividades;

IX - dispor de organização administrativa e recursos humanos suficientes para a adequada prestação de seus serviços;

X - assegurar que as taxas de desempenho que venham a ser cobradas pela plataforma ou pelo investidor líder sejam calculadas com base em percentual simples do ganho de capital bruto do investidor;

XI - manter serviço de atendimento ao investidor, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações dos investidores, bem como de comunicações provenientes da CVM;

XII - manter disponível e atualizado em página na rede mundial de computadores, programa, aplicativo ou meio eletrônico, sem restrições de acesso para o público em geral, o formulário constante do Anexo 5-IV para as sociedades empresárias de pequeno porte que tenham realizado ofertas em seu ambiente digital concluídas com sucesso; e

XIII - guardar sigilo sobre as informações financeiras e operações realizadas pelos seus clientes.

Art. 20. A relação contratual entre a plataforma eletrônica de investimento participativo e a sociedade empresária de pequeno porte objeto de oferta pública dispensada de registro nos termos desta Instrução deve obrigatoriamente conter cláusula estipulando:

I - as informações que a sociedade empresária de pequeno porte se compromete a divulgar nos termos da seção 5 do Anexo 8 desta Instrução, com indicação da sua periodicidade e da data-limite para disponibilização à plataforma; e

II - o dever da sociedade empresária de pequeno porte comunicar à plataforma, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis, a ocorrência dos seguintes eventos:

a) encerramento das atividades da sociedade empresária de pequeno porte;

b) alteração no objetivo do plano de negócios que consta das informações essenciais da oferta; ou

c) qualquer fato estipulado em cláusula contratual referente a pagamento ou a vencimento antecipado, ou que possa acarretar o exercício de qualquer outro direito pelos titulares dos valores mobiliários ofertados.

§ 1º As informações de que trata a seção 5 do Anexo 8 desta Instrução devem ter periodicidade mínima semestral.

§ 2º O acesso às informações da sociedade empresária de pequeno porte de que trata a seção 5 do Anexo 8 desta Instrução deve ser equitativo para todos os investidores que aderiram à oferta, independentemente do montante investido e da adesão a sindicato de investimento participativo.

Art. 21. A plataforma deve divulgar as informações previstas no art. 20 para os investidores que tenham adquirido os valores mobiliários ofertados em até 2 (dois) dias úteis após o seu recebimento.

Art. 22. A obrigação da plataforma e da sociedade empresária de pequeno porte de divulgar as informações requeridas nos arts. 20 e 21 cessará nas seguintes hipóteses:

I - vencimento do valor mobiliário ofertado nos termos desta Instrução e respectivo pagamento do principal e juros;

II - conversão da totalidade da emissão do valor mobiliário ofertado nos termos desta Instrução em ações de sociedade anônima; ou

III - após a comunicação do encerramento das atividades da sociedade empresária de pequeno porte.

Art. 23. As disposições dos arts. 20 a 22 desta Instrução não afastam as obrigações de prestação de informações da sociedade empresária de pequeno porte previstas em lei, conforme seu tipo societário.

Art. 24. Tendo em vista o disposto no § 5º do art. 3º desta Instrução, a plataforma deve divulgar em página na rede mundial de computadores, programa, aplicativo ou meio eletrônico, sem restrições de acesso para o público em geral, a lista de sociedades empresárias de pequeno porte que estejam inadimplentes em relação ao cumprimento das obrigações contratuais de prestação de informações periódicas previstas no art. 20, I.

Parágrafo único. Para os fins desta Instrução, considera-se inadimplente o emissor que tenha deixado de apresentar as informações periódicas na data-limite e não tenha sanado esta omissão no prazo de 15 (quinze) dias.

Art. 25. A plataforma deve preparar um material didático visando orientar os interessados neste tipo de oferta e contendo informações sobre:

I - os procedimentos da oferta, incluindo:

a) a forma de confirmação do investimento;

b) os mecanismos para o investidor exercer seu direito de desistência de que trata o art. 3º, III;

c) a possibilidade de oferta parcial se atingido o valor alvo mínimo de captação;

d) as orientações para o envio das declarações constantes dos Anexos 4-A, 4-B e 4-C; e

e) outras informações relevantes para o entendimento do funcionamento da oferta;

II - as restrições de investimento individuais, conforme o art. 4º desta Instrução;

III - os termos técnicos que usualmente constam dos contratos ou escrituras utilizados pela plataforma;

IV - o risco do investimento em sociedades empresárias de pequeno porte e a possibilidade de perda do total do capital investido;

V - a indicação de que a constituição de um portfólio diversificado por parte do investidor é o maior mitigador dos riscos envolvidos no investimento em sociedades empresárias de pequeno porte;

VI - as taxas de mortalidade de microempresas e empresas de pequeno porte observadas no país, com indicação da fonte de informação utilizada;

VII - a dificuldade de avaliação do valor da empresa no momento da oferta;

VIII - os prazos de retorno que devem ser esperados neste tipo de empreendimento;

IX - a falta de liquidez do valor mobiliário;

X - as dificuldades de apreçamento do valor mobiliário após a oferta;

XI - a ausência de obrigatoriedade de apresentação de demonstrações contábeis aos investidores e de exigência de auditoria independente das demonstrações;

XII - o fato que os valores mobiliários não serão guardados por instituição custodiante, caso este serviço não venha a ser contratado pela sociedade empresária de pequeno porte, e as implicações deste fato;

XIII - no caso da utilização de sindicato de investimento participativo, as formas de seu funcionamento, incluindo a possibilidade de investimento indireto na sociedade empresária de pequeno porte por meio da utilização de estrutura de veículo de investimento, incluindo os custos adicionais advindos de sua estruturação;

XIV - o método de cálculo, incluindo exemplos numéricos, da taxa de desempenho paga:

a) à plataforma, quando houver; e

b) ao investidor líder na hipótese de utilização de sindicato de investimento participativo, quando houver; e

XV - como encaminhar consultas e reclamações à plataforma, informando ainda o endereço eletrônico do Serviço de Atendimento ao Cidadão (SAC) da Comissão de Valores Mobiliários - CVM para o caso de não ser atendido satisfatoriamente pela plataforma, bem como para o envio de denúncias.

§ 1º O conteúdo didático deve ser encaminhado eletronicamente para todos os investidores que tenham manifestado interesse nas ofertas cadastrando-se na plataforma e deve estar disponível para o público em geral sem restrições de acesso em página destinada exclusivamente para esse conteúdo, com o respectivo endereço de acesso destacado na página principal da plataforma na rede mundial de computadores.

§ 2º Os programas, aplicativos ou quaisquer meios eletrônicos disponibilizados pela plataforma devem destacar a existência do conteúdo didático, provendo direcionamento sem restrições de acesso para o público em geral.

Art. 26. A plataforma deve sempre apresentar o seguinte aviso em destaque em sua página principal e nos programas, aplicativos ou quaisquer meios eletrônicos disponibilizados:

“As sociedades empresárias de pequeno porte e as ofertas apresentadas nesta plataforma estão automaticamente dispensadas de registro pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. A CVM não analisa previamente as ofertas. As ofertas realizadas não implicam por parte da CVM a garantia da veracidade das informações prestadas, de adequação à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade da sociedade empresária de pequeno porte. Antes de aceitar uma oferta leia com atenção as informações essenciais da oferta, em especial a seção de alertas sobre riscos.”

Art. 27. As plataformas devem encaminhar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, os seguintes documentos:

I - na data de início de cada oferta, formulário com as informações descritas no Anexo 27-I; e

II - anualmente, até 1º de março, relatório com as ofertas realizadas, contendo as informações descritas no Anexo 27-II.

Seção II - Vedações

Art. 28. Na condução de suas atividades, as plataformas eletrônicas de investimento participativo, seus sócios, administradores e funcionários não podem:

I - realizar a procura, no todo ou em parte, de subscritores ou adquirentes indeterminados para os valores mobiliários ofertados com dispensa de registro nos termos desta Instrução fora do ambiente eletrônico da plataforma, ressalvado o disposto no art. 11, § 2º;

II - realizar negociação em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao público, destinada, no todo ou em parte, a subscritores ou adquirentes indeterminados para os valores mobiliários ofertados com dispensa de registro com base nesta Instrução;

III - realizar a procura, no todo ou em parte, de subscritores ou adquirentes indeterminados para os valores mobiliários ofertados com dispensa de registro nos termos desta Instrução por meio de contato telefônico;

IV - utilizar material publicitário para divulgar a oferta fora do ambiente eletrônico da plataforma;

V - prometer rendimento predeterminado aos investidores;

VI - fazer gestão discricionária dos recursos de investidores;

VII - fazer recomendações personalizadas aos investidores sobre as ofertas públicas realizadas com dispensa de registro;

VIII - receber depósitos dos montantes disponibilizados pelos investidores em conta corrente ou realizar qualquer atividade privativa de instituição financeira;

IX - realizar atividades privativas de entidades administradoras dos mercados organizados de valores mobiliários;

X - realizar atividades de intermediação secundária de valores mobiliários;

XI - realizar a guarda dos valores mobiliários adquiridos pelos investidores;

XII - conceder crédito a investidores ou sociedade emissora de pequeno porte;

XIII - disponibilizar mecanismos que permitam que investidores realizem aplicações automáticas em uma ou mais de uma oferta;

XIV - restringir a participação na oferta a pessoas que tenham adquirido produtos ou serviços do emissor;

XV - solicitar transferência de recursos de investidores antes do início de oferta pública;

XVI - distribuir, fora do ambiente eletrônico da plataforma, valores mobiliários de sociedade empresária de pequeno porte objeto de oferta pública em andamento; e

XVII - deter, anteriormente à oferta, seja por meio de participação direta ou de valores mobiliários conversíveis, participação superior a 20% (vinte por cento) do capital social da sociedade empresária de pequeno porte objeto da oferta pública, exceto na hipótese de oferta subsequente ou de oferta da própria plataforma como sociedade empresária de pequeno porte.

§ 1º A utilização de material publicitário em ofertas veiculadas na página da oferta pública na plataforma eletrônica de investimento participativo não depende de autorização prévia da CVM.

§ 2º O material publicitário utilizado nos termos do § 1º não pode conter informações diversas ou inconsistentes com as constantes das informações essenciais da oferta e deve ser elaborado em linguagem serena e moderada, advertindo seus leitores para os riscos do investimento.

§ 3º Sem prejuízo do disposto no § 1º, a CVM pode, a qualquer momento, por decisão motivada, requerer retificações, alterações ou mesmo a cessação da publicidade.

Seção III - Comunicação com investidores

Art. 29. Na operação dos fóruns eletrônicos de discussão da plataforma, os seus sócios, administradores, funcionários, tanto da sociedade empresária de pequeno porte ofertante, quanto da plataforma, assim como os investidores líderes, ficam impedidos de apagar ou remover comentários que discordem das premissas ou previsões do desempenho futuro dos empreendimentos que tenham sido apresentados pela sociedade empresária de pequeno porte, pelo investidor líder, pela própria plataforma, ou por outros usuários do fórum.

Parágrafo único. O moderador do fórum eletrônico de discussão poderá remover conteúdo que transmita mensagem de ódio, de cunho discriminatório, ilegal, imoral ou em linguagem ofensiva e inadequada.

Art. 30. As mensagens enviadas por meio da plataforma, dos fóruns eletrônicos de discussão, de correio eletrônico, de mídias sociais e dos demais programas e aplicativos assemelhados devem conter clara identificação da plataforma, de seus sócios, administradores e funcionários, do investidor líder, ou da sociedade empresária de pequeno porte e seus representantes como participante ou remetente.

Art. 31. As mensagens enviadas por meio da plataforma, correio eletrônico, mídias sociais e demais programas e aplicativos assemelhados não são consideradas como procura, no todo ou em parte, de subscritores ou adquirentes indeterminados realizada fora do ambiente da plataforma caso:

I - tenham atendido o disposto no art. 30;

II - não contenham material publicitário; e

III - contenham somente a informação da existência da oferta e o direcionamento eletrônico para as informações essenciais da oferta, nos termos do art. 8º.

CAPÍTULO VI - SINDICATO DE INVESTIMENTO PARTICIPATIVO

Seção I - Constituição

Art. 32. É permitido às plataformas admitir no seu ambiente eletrônico o agrupamento de investidores apoiadores de um investidor líder em um sindicato de investimento participativo para fins de participação em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários de sociedades empresárias de pequeno porte realizadas nos termos desta Instrução.

Art. 33. É admitido que se constitua veículo de investimento (“veículo”) para o sindicato de investimento participativo participar em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários realizadas com dispensa de registro nos termos desta Instrução, desde que:

I - cada veículo fique restrito à participação em apenas uma oferta pública de valores mobiliários distribuída nos termos desta Instrução, sendo vedada a aquisição de valores mobiliários de emissão de mais de uma sociedade empresária de pequeno porte;

II - o veículo não exponha os investidores apoiadores a riscos adicionais aos que estes incorreriam quando investindo individualmente na mesma oferta;

III - o veículo não sujeite os investidores apoiadores a risco de crédito diferente daquele da sociedade empresária de pequeno porte emissora dos valores mobiliários ofertados publicamente;

IV - seja garantido tratamento equitativo a todos os investidores apoiadores que aderiram ao veículo;

V - o veículo possua regras de governança adequadas que permitam a participação dos investidores apoiadores na hipótese de necessidade de deliberações referentes à sociedade empresária de pequeno porte investida ou aos valores mobiliários por esta emitidos;

VI - na hipótese de conversão ou de alienação do investimento realizado pelo veículo, seja garantido aos investidores apoiadores, individualmente, o direito de escolher receber os valores mobiliários ou os recursos recebidos pelo veículo, exceto pela parcela correspondente à taxa de desempenho devida ao investidor líder e à plataforma, se for o caso; e

VII - em relação ao inciso VI, seja estipulado um prazo não superior a 30 (trinta) dias para transferência dos valores mobiliários ou dos recursos recebidos pelo veículo aos investidores apoiadores.

Art. 34. A plataforma que permitir que um sindicato de investimento participativo constituído na forma de veículo de investimento participe de ofertas públicas em seu ambiente eletrônico deve verificar a existência de previsão contratual consistente com a necessidade de recursos para o custeio das atividades relacionadas ao funcionamento do sindicato.

Parágrafo único. A plataforma deve informar a parcela do montante captado expressa em valor fixo e moeda corrente nacional, a ser paga no encerramento da oferta, destinada exclusivamente ao pagamento das despesas até o encerramento das atividades do sindicato.

Seção II - Investidor líder

Art. 35. É admitida a participação de investidor líder nas ofertas públicas dispensadas de registro nos termos desta Instrução, com vistas a reduzir a assimetria informacional entre emissores e investidores.

§ 1º O investidor líder deve apresentar sua tese de investimento pessoal expondo as justificativas para a escolha da sociedade empresária de pequeno porte de modo a auxiliar os investidores no processo de tomada de decisão de investimento.

§ 2º O investidor líder deve divulgar sua experiência prévia na liderança de rodadas de investimento ou com a realização de investimentos pessoais em sociedades empresárias de pequeno porte, incluindo o percentual de sua participação e os resultados auferidos.

§ 3º O investidor líder pode ainda atuar:

I - junto à sociedade empresária de pequeno porte, aplicando seus conhecimentos, experiência e rede de relacionamento visando aumentar as chances de sucesso da sociedade, e

II - como interlocutor entre a sociedade empresária de pequeno porte e o sindicato de investimento participativo, sempre de maneira alinhada com o interesse dos investidores do sindicato.

§ 4º Admite-se o pagamento da taxa de desempenho devida pelos investidores apoiadores ao investidor líder e à plataforma, inclusive por meio de valores mobiliários emitidos pela sociedade empresária de pequeno porte.

Art. 36. O investidor líder deve atender os seguintes requisitos:

I - não deter, anteriormente à oferta, seja por meio de participação direta ou de valores mobiliários conversíveis, participação superior a 20% (vinte por cento) do capital social da sociedade empresária de pequeno porte objeto da oferta pública;

II - realizar investimento de recursos próprios na sociedade empresária de pequeno porte de pelo menos 5% (cinco por cento) do valor alvo mínimo de captação na oferta pública e nos mesmos termos dos demais investidores apoiadores do sindicato;

III - não estar inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC;

IV - não haver sido condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação; e

V - não ter sofrido, nos últimos 5 (cinco) anos, punição em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC.

Parágrafo único. Na hipótese de investidor líder pessoa jurídica, os incisos do caput se aplicam ao conjunto dos sócios e administradores.

Art. 37. A plataforma deve celebrar contrato com o investidor líder que estabeleça as seguintes vedações durante o exercício de suas atividades:

I - recebimento de qualquer espécie de remuneração, exceto pela taxa variável de desempenho em função do retorno dos valores mobiliários adquiridos pelos investidores apoiadores do sindicato;

II - realização de quaisquer atividades vedadas às plataformas, seus sócios, administradores e funcionários elencadas no art. 28 desta Instrução; e

III - majoração da taxa de desempenho constante das informações essenciais da oferta após seu o encerramento.

CAPÍTULO VII - MANUTENÇÃO DE ARQUIVOS

Art. 38. As plataformas de investimento coletivo devem manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, contado a partir da data de encerramento da oferta, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, todos os documentos e informações exigidos por esta Instrução.

Parágrafo único. Os documentos e informações a que se refere o caput podem ser guardados em meio físico ou eletrônico, admitindo-se a substituição de documentos originais pelas respectivas imagens digitalizadas.

CAPÍTULO VIII - RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES

Art. 39. Os administradores da plataforma eletrônica de investimento participativo, dentro de suas competências, têm o dever de zelar pelo cumprimento das obrigações impostas à plataforma por esta Instrução.

Art. 40. Os administradores da sociedade empresária de pequeno porte, dentro de suas competências, têm o dever de zelar pelo cumprimento das obrigações impostas à sociedade por esta Instrução.

CAPÍTULO IX - DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Art. 41. O art. 5º da Instrução CVM 400, de 29 de dezembro de 2003, passa a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 5º ...............................................

I - de que trata a Instrução CVM 286, de 31 de julho de 1998, que dispõe sobre alienação de ações de propriedade de pessoas jurídicas de direito público e de entidades controladas direta ou indiretamente pelo Poder Público e dispensa os registros de que tratam os arts. 19 e 21 da Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976, nos casos que especifica; e

II - de lote único e indivisível de valores mobiliários.

III - REVOGADO ..............................................................

§ 4º REVOGADO

§ 5º REVOGADO

§ 6º REVOGADO

§ 7º REVOGADO

§ 8 º REVOGADO” (NR)

Art. 42. O art. 7º da Instrução CVM 480, de 7 de dezembro de 2008, passa a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 7º ............................................... ..............................................................

IV - REVOGADO

V - REVOGADO

VI - emissores de letras financeiras distribuídas no âmbito de programa de Distribuição Contínua, os quais devem observar o disposto no Anexo 7-VI;

VII - emissores de certificados de operações estruturadas - COE distribuídos com dispensa de registro de oferta pública nos termos de instrução específica; e

VIII - a sociedade empresária de pequeno porte que seja emissora, exclusivamente, de valores mobiliários distribuídos com dispensa de registro de oferta pública por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo, de acordo com regulamentação específica. ..............................................................” (NR)

Art. 43. O Anexo 1 da Instrução CVM 510, de 5 de dezembro de 2011, passa a vigorar com a seguinte redação:

“ANEXO 1

PARTICIPANTES

...............................................................

XXXIV - agências de classificação de risco de crédito;

XXXV - agente fiduciário, e

XXXVI - prestador de serviço de plataforma eletrônica de investimento participativo.”(NR)

Art. 44. O Anexo 2 da Instrução CVM 510, de 2011, passa a vigorar acrescido do item XXXVI contendo informações cadastrais relativas à plataforma eletrônica participativa conforme o Anexo 44 desta Instrução.

Art. 45. O art. 3º da Instrução CVM 541, de 20 de dezembro de 2013, passa a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 3º ............................................... ..............................................................

Parágrafo único. ................................... ...............................................................

II - cotas de fundos de investimento fechados não admitidos à negociação em mercado secundário;

III - certificados de operações estruturadas - COE não admitidos à negociação em sistema centralizado e multilateral mantido por entidade administradora de mercado organizado; e

IV - valores mobiliários de emissão de sociedades empresárias de pequeno porte distribuídos com dispensa de registro de oferta pública por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo, de acordo com regulamentação específica.” (NR)

Art. 46. Considera-se infração grave, para os efeitos do § 3º do art. 11 da Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976:

I - a realização de oferta pública sem registro na CVM em descumprimento aos arts. 3º a 5º, 8º e 12 desta Instrução; e

II - a não observância do disposto nos arts. 18, 19, 26, 28, 29 a 31, 33, e 36 a 38 desta Instrução.

Art. 47. O administrador da plataforma está sujeito à multa diária prevista na norma específica que trata de multas cominatórias em virtude do não atendimento dos prazos para entrega de informações referidas no art. 27, sem prejuízo do disposto no art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976.  (Nova Redação dada pelo artigo 25 da Instrução CVM 609/2019)

art. 11 da Lei 6.385, de 1976

Art. 48. As plataformas mencionadas nesta Instrução ficam dispensadas da observância da regulamentação específica sobre a verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente.

Art. 49. As plataformas que já tenham realizado ao menos uma oferta pública de valores mobiliários dispensada de registro nos termos do art 5º, III da Instrução CVM 400, de 2003, até a data da publicação desta Instrução têm 120 (cento e vinte) dias contados da data da entrada em vigor desta Instrução para solicitar a autorização para prestação de serviços de plataforma eletrônica de investimento participativo a que se refere o art. 14.

Parágrafo único. Após o prazo mencionado no caput, as plataformas não podem mais conduzir as ofertas públicas de valores mobiliários dispensadas de registro nos termos desta Instrução até a obtenção da referida autorização para prestação de serviços de plataforma eletrônica de investimento participativo.

Art. 50. As plataformas que já tenham realizado ao menos uma oferta pública de valores mobiliários dispensada de registro nos termos do art 5º, III da Instrução CVM 400, de 2003, até a data da publicação desta Instrução e tenham atendido o comando do art. 49, ficam autorizadas a conduzir novas ofertas de valores mobiliários nos termos desta Instrução até completarem o processo de obtenção de registro.

§ 1º As novas ofertas conduzidas pelas plataformas durante o processo de obtenção de registro devem observar os demais requisitos desta Instrução, exceto quanto à exigência de registro da plataforma.

§ 2º As ofertas públicas que estejam em andamento na data de publicação desta Instrução podem transcorrer nos termos em que foram inicialmente apresentados aos investidores, sem a necessidade de adaptações até o seu encerramento.

Art. 51. Ficam revogados o inciso III, os §§ 4º a 8º do art 5º, e o Anexo IX, todos da Instrução CVM 400, de 29 de dezembro de 2003, e os incisos IV e V do art. 7° Instrução CVM 480, de 7 de dezembro de 2008

Art. 52. Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação.

Original assinado por LEONARDO P. GOMES PEREIRA Presidente

ANEXO 4-A

DECLARAÇÃO DA CONDIÇÃO DE INVESTIDOR QUALIFICADO

Ao assinar este termo, afirmo minha condição de investidor qualificado e declaro possuir conhecimento sobre o mercado financeiro suficiente para que não me sejam aplicáveis um conjunto de proteções legais e regulamentares conferidas aos investidores que não sejam qualificados.

Como investidor qualificado, atesto ser capaz de entender e ponderar os riscos financeiros relacionados à aplicação de meus recursos em oferta pública de distribuição de valores mobiliários de emissão de sociedades empresárias de pequeno porte, realizada com dispensa de registro na Comissão de Valores Mobiliários - CVM, por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo.

Declaro, sob as penas da lei, que possuo investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

Data e local, ______________________

________________________________
[Inserir nome] [CPF]

ANEXO 4-B

DECLARAÇÃO

Declaro, sob as penas da lei, que:

1. possuo renda bruta anual ou investimentos financeiros em valor superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais).

2. o valor de meu investimento na oferta de [ emissor ], quando somado ao valor de R$ [ montante ] que já investi no ano-calendário em ofertas dispensadas de registro na Comissão de Valores Mobiliários - CVM por meio de plataformas eletrônicas investimento participativo (crowdfunding de investimento), não ultrapassa 10% (dez por cento) do maior entre:

(a) minha renda bruta anual; ou

(b) o montante total de meus investimentos financeiros.

3. entendo que o limite de 10% (dez por cento) tem por objetivo proteger os investidores em razão do nível de risco e da falta de liquidez associados aos investimentos por meio de crowdfunding.

4. entendo ser minha responsabilidade observar que o valor total de meus investimentos realizados no ano-calendário em todas as plataformas de crowdfunding de investimento combinadas não ultrapassa o limite.

Data e local,  _____________________

 _______________________________
 [Inserir nome] [CPF]

ANEXO 4-C

DECLARAÇÃO

Declaro, sob as penas da lei, que:

1. o valor de meu investimento na oferta de [ emissor ], quando somado ao valor de R$ [ montante ] que já investi no ano-calendário em ofertas dispensadas de registro na Comissão de Valores Mobiliários - CVM por meio de plataformas eletrônicas investimento participativo (crowdfunding de investimento), não ultrapassa R$ 10.000,00 (dez mil reais).

2. entendo que o limite de R$ 10.000,00 (dez mil reais) tem por objetivo proteger os investidores em razão do nível de risco e da falta de liquidez associados aos investimentos por meio de crowdfunding.

3. entendo ser minha responsabilidade observar que o valor total de meus investimentos realizados no ano-calendário em todas as plataformas de crowdfunding de investimento combinadas não ultrapassa o limite.

Data e local, _____________________

_______________________________
[Inserir nome] [CPF]

ANEXO 5-IV

LISTA CONSOLIDADA DAS OFERTAS ENCERRADAS CUJO VALOR ALVO DE CAPTAÇÃO MÍNIMO FOI ATINGIDO

Número Sociedade empresária de pequeno porte CNPJ Data de encerramento da oferta Valor captado
1 [nome] [nº] [data] R$ [montante]
2 [nome] [nº] [data] R$ [montante]
3 [nome] [nº] [data] R$ [montante]
4 [nome] [nº] [data] R$ [montante]
5 [nome] [nº] [data] R$ [montante]
 ... [nome] [nº] [data] R$ [montante]
Valor Total Captado na plataforma R$ [montante]

ANEXO 8

INFORMAÇÕES ESSENCIAIS SOBRE A OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA DE PEQUENO PORTE DISPENSADA DE REGISTRO PELA CVM E REALIZADA POR MEIO DE PLATAFORMA ELETRÔNICA DE INVESTIMENTO PARTICIPATIVO:

Antes de investir, leia atentamente este material.

Seção 1. Informação sobre a sociedade empresária de pequeno porte:

a) nome, forma societária, sede, endereço de contato e o número do Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ;

b) setor de atuação, atividades desenvolvidas e histórico da empresa;

c) número de empregados e terceirizados;

d) patrimônio líquido e capital social;

e) demonstrações contábeis elaboradas de acordo com a legislação vigente;

f) identificação dos principais executivos, incluindo o CPF, suas funções e currículos; e

g) identificação dos controladores, incluindo o CPF e os percentuais do capital votante e total detidos.

Seção 2. Informações sobre o plano de negócios:

a) o objetivo do negócio;

b) os principais produtos ou serviços oferecidos;

c) o público alvo do negócio;

d) a região de atuação;

e) o propósito da oferta;

f) a destinação e a forma de uso dos recursos captados, indicando as atividades que serão realizadas nos cenários de captação mínima e máxima;

g) o faturamento mensal e anual estimado para os 5 (cinco) anos subsequentes;

h) a eventual existência prévia de oferta pública de valores mobiliários da sociedade empresária de pequeno porte que tenha sido dispensada de registro nos termos desta Instrução e os preços praticados; e

i) outras informações consideradas relevantes.

Seção 3. Informações sobre o valor mobiliário ofertado:

a) tipo, quantidade ofertada, preço unitário e prazo de captação com as respectivas datas de início e encerramento;

b) valor total da oferta, indicando, se for o caso, a possibilidade de distribuição parcial caso seja atingido o valor mínimo de captação;

c) esclarecimento se o valor mobiliário ofertado:

1. confere ao portador direito de crédito perante a sociedade empresária de pequeno porte e as condições de remuneração;

2. é título representativo de dívida conversível em participação;

3. confere participação no capital;

4. confere direito de voto e, especialmente, se há quaisquer restrições a este direito; e

5. é passível de livre cessão ou transferência, ou quais são as limitações a estes direitos;

d) em relação ao item 3 da alínea (c) da seção 3, qual o é percentual correspondente ao capital da sociedade empresária sendo ofertado na data do início da oferta;

e) em relação ao item 2 da alínea (c) da seção 3, as condições em que se dará a conversão e o método de avaliação da sociedade empresária de pequeno porte para fins de determinação do preço e da quantidade do valor mobiliário de participação a ser emitido por ocasião da conversão;

f) em relação aos itens 2 e 3 da alínea (c) da seção 3, a eventual existência de obrigação de adesão a acordo de sócios ou acionistas, quando da aquisição ou conversão do título de participação, juntamente com os principais direitos e obrigações advindos desse acordo, em especial no que tange a limitações ao direito de voto dos sócios; e

g) em relação ao item 2 da alínea (c) da seção 3, quais os diretos políticos e patrimoniais no sociedade empresária de pequeno porte serão conferidos pelas ações a serem entregues ao investidor por ocasião da conversão.

Seção 4. Informações sobre o sindicato de investimento participativo, se houver:

a) modo de funcionamento, especificando se há a estruturação de veículo de investimento para reunir os investidores;

b) caso seja estruturado veículo de investimento, explicar as suas regras de governança;

c) caso seja estruturado veículo de investimento, prover informações sobre os instrumentos contratuais que garantam a participação do investidor no veículo;

d) direitos e obrigações dos investidores do sindicato de investimento participativo;

e) caso seja estruturado veículo de investimento, identificar e a qualificar o seu administrador;

f) caso seja estruturado veículo de investimento, especificar o seu custo de constituição e operação, estipulando a forma de pagamento destes custos ao longo da duração do veículo;

g) eventuais poderes de veto do investidor líder ou do veículo de investimento, caso este seja estruturado, em relação a deliberações societárias no emissor, bem como demais poderes de interferência na governança da sociedade empresária de pequeno porte; e

h) as seguintes informações relativas ao investidor líder:

1. identificação e qualificação, incluindo administrador e sócios, em caso de pessoa jurídica;

2. valor de aporte pretendido na oferta pública;

3. método de cálculo da taxa de desempenho (performance), se houver;

4. eventual participação no quadro administrativo do emissor após a conclusão da oferta;

5. potenciais conflitos de interesse em relação à sociedade empresária de pequeno porte, incluindo valores já investidos no negócio;

6. quando aplicável, conteúdo e periodicidade das informações a serem prestadas acerca do andamento dos negócios da sociedade empresária de pequeno porte;

7. funções a serem desempenhadas nos termos do art. 35 da Instrução;

8. experiência que possui nos mercados de atuação da sociedade;

9. canal de comunicação entre o investidor líder e os demais investidores da oferta; e

10. os investimentos do investidor líder utilizados para comprovar a sua experiência, conforme art. 35, § 2º, listando as sociedades empresárias de pequeno porte nas quais já realizou investimentos, o percentual de sua participação e os resultados positivos e negativos já auferidos.

Seção 5. Comunicação sobre a prestação de informações contínuas após a oferta

a) descrever quais informações periódicas a sociedade empresária de pequeno porte se compromete a divulgar para os investidores por meio da plataforma, descrevendo a periodicidade e as informações que serão prestadas, como, por exemplo: indicadores de desempenho, informações financeiras, desenvolvimento de novos produtos, mudanças de equipe, etc.

Seção 6. Alertas sobre riscos:

a) informar que há possibilidade de perda da totalidade do capital investido em decorrência do insucesso da sociedade empresária de pequeno porte;

b) informar a eventual existência de outros títulos, instrumentos ou valores mobiliários da sociedade empresária de pequeno porte que confiram direitos ou privilégios adicionais àqueles objetos da oferta e como aqueles direitos podem materialmente limitar ou diluir a participação do investidor na sociedade;

c) informar a eventual existência de oferta privada que compõe a rodada de financiamento, seja ela prévia ou simultânea, incluindo o montante da oferta privada expresso em valor monetário e em proporção ao valor alvo sendo ofertado publicamente com dispensa de registro nos termos desta Instrução e, quando for o caso, esclarecer como os títulos, instrumentos ou valores mobiliários ofertados privadamente podem materialmente limitar ou diluir a participação do investidor;

d) informar o direito do investidor de desistir do investimento sem incorrer em quaisquer multas ou penalidades, durante o prazo de desistência;

e) cientificar que não existe obrigação da sociedade empresária de pequeno porte que não seja constituído como sociedade anônima em transformar-se neste tipo de sociedade, descrevendo as implicações da não transformação para o titular dos valores mobiliários adquiridos;

f) quando aplicável, descrever as responsabilidades advindas da aquisição e conversão de participação em sociedades empresárias que, dependendo do tipo societário adotado, podem acarretar possíveis riscos ao patrimônio pessoal do investidor em razão de sua responsabilidade patrimonial limitada não ser reconhecida em decisões judiciais nas esferas trabalhistas, previdenciária e tributária, entre outras;

g) informar que os valores mobiliários são emitidos de forma não escritural e que sua guarda será de responsabilidade do próprio investidor, nos casos em que prestadores de serviço de escrituração e custódia não tenham sido contratados;

h) informar da inexistência de mercado secundário regulamentado de negociação de valores mobiliários adquiridos em oferta dispensada de registro nos termos desta Instrução;

i) informar que a sociedade empresária de pequeno porte não é registrada na CVM e que pode não haver prestação de informações contínuas após a realização da oferta; e

j) informar que há risco de descontinuidade das operações da plataforma, o que pode afetar a obtenção de informações sobre a sociedade empresária de pequeno porte após a realização da oferta.

Seção 7. Informações sobre conflitos de interesse

a) exposição de possíveis situações de conflito de interesses relacionadas à atuação da plataforma como intermediária da oferta.

Seção 8. Informações sobre a remuneração da plataforma eletrônica de investimento participativo e os critérios utilizados para sua determinação

a) valor da remuneração fixa, se houver;

b) taxa de sucesso da captação do valor alvo, se houver;

c) remuneração por meio do recebimento de valores mobiliários da sociedade empresária de pequeno porte, distribuídos ou não na oferta, se houver;

d) remuneração por taxa de desempenho (performance), se houver; e

e) outras formas de remuneração, se houver

Seção 9. Informações sobre a tributação aplicável

a) descrever a tributação aplicável aos investidores em caso de obtenção de retorno no investimento na sociedade empresária de pequeno porte; e

b) caso seja estruturado veículo de investimento, descrever a tributação aplicável no caso de retorno no investimento realizado via sindicato de investimento participativo.

Seção 10. Advertência Advertência em destaque com a seguinte redação:

“A sociedade empresária de pequeno porte e a oferta apresentada nesta plataforma estão automaticamente dispensados de registro pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. A CVM não analisa previamente as ofertas. As ofertas realizadas não implicam por parte da CVM a garantia da veracidade das informações prestadas, de adequação à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade da sociedade empresária de pequeno porte. Antes de aceitar uma oferta leia com atenção as informações essenciais da oferta, em especial a seção de alertas sobre riscos.”

ANEXO 14

Documentos para a Instrução do Pedido de Registro

PLATAFORMA ELETRÔNICA DE INVESTIMENTO PARTICIPATIVO

Art. 1º O pedido de autorização deve ser instruído com os seguintes documentos:

I - requerimento assinado pelo administrador responsável pelas atividades da plataforma eletrônica de investimento participativo perante a CVM;

II - cópia dos atos constitutivos em sua versão vigente e atualizada, revestidos das formalidades legais, que devem conter previsão para o exercício da atividade e certidão de pessoa jurídica emitida pela Receita Federal do Brasil;

III - demonstrações contábeis elaboradas de acordo com a legislação vigente;

IV - parecer de auditor independente de tecnologia da informação sobre a adequação dos sistemas utilizados pela plataforma aos requisitos do art. 13, II;

V - cópia do código de conduta, nos termos do art. 13, III;

VI - documentos de identificação de sócios e administradores, incluindo identidade, CPF, e comprovante de residência no caso dos administradores;

VII - declarações individuais firmadas pelos sócios e administradores da plataforma atestando:

a) que não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC;

b) que não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, “lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação; e

c) que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu punição em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC; e

VIII - minuta do termo de ciência de risco requerido no inciso IV do art. 19 desta Instrução;

IX - minuta do material didático requerido pelo art. 25 desta Instrução; e

X - formulário de informações cadastrais constante do item XXXVI do anexo 2 da Instrução CVM 510, de 2011, devidamente preenchido.

Parágrafo único. O parecer a que se refere o inciso IV deve ser emitido por auditor independente com certificação reconhecida em auditoria de tecnologia da informação.

ANEXO 27-I

INFORMAÇÕES SOBRE O INÍCIO DE OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS POR SOCIEDADE EMPRESÁRIA DE PEQUENO PORTE REALIZADA COM DISPENSA DE REGISTRO NA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

SOCIEDADE EMPRESÁRIA DE PEQUENO PORTE

Nome:

CNPJ:

Tipo societário:

Endereço da sede:

Nome do representante legal:

Telefone para contato:

E-mail:

Página da sociedade na rede mundial de computadores (se houver):

Receita bruta no último exercício social:
DADOS DA OFERTA

Quantidade de valores mobiliários objeto da oferta:

Descrição do valor mobiliário ofertado:

espécie:

classe:

Preço unitário:  R$

Valor alvo máximo da oferta: R$

Data de início da oferta:

Identificação da Plataforma Eletrônica de Investimento Participativo:

Página da plataforma na rede mundial de computadores:

ANEXO 27-II

RELATÓRIO ANUAL - PLATAFORMAS ELETRÔNICAS DE INVESTIMENTO PARTICIPATIVO

IDENTIFICAÇÃO DA PLATAFORMA

Nome:

CNPJ:

Página na rede mundial de computadores:

RELATÓRIO ANUAL

Ano de referência:

de ofertas encerradas cujo valor alvo mínimo de captação foi atingido:

de ofertas encerradas cujo valor alvo mínimo de captação não foi atingido:

de ofertas em andamento:

de sócios:

de funcionários:

Patrimônio líquido (R$) :
INFORMAÇÕES SOBRE AS OFERTAS ENCERRADAS CUJO VALOR ALVO DE CAPTAÇÃO MÍNIMO NÃO FOI ATINGIDO 2

Sociedade empresária de pequeno porte:

CNPJ:

Tipo societário:

Tipo de veículo de investimento do sindicado de investimento participativo (se houver): _______________ CNPJ:_________

Investidor líder do sindicato (se houver): ___________________ CPF:__________

Página da sociedade na rede mundial de computadores, se houver:

Data de início da oferta:

Data de encerramento da oferta:

Quantidade de valores mobiliários objeto da oferta:

Espécie: Classe:

Preço unitário: R$

Valor alvo máximo da oferta: R$

INFORMAÇÕES SOBRE AS OFERTAS ENCERRADAS CUJO VALOR ALVO MÍNIMO DE CAPTAÇÃO FOI ATINGIDO 3

Sociedade empresária de pequeno porte:

CNPJ:

Tipo societário:

Página da sociedade na rede mundial de computadores, se houver:

Data de início da oferta:

Data de encerramento da oferta:

Quantidade de valores mobiliários objeto da oferta:

Espécie:

Classe:

Preço unitário:

Valor alvo máximo da oferta: R$

Valor total captado: R$

Tipo de veículo de investimento do sindicado de investimento participativo (se houver): _______________ CNPJ:_________

Investidor líder do sindicato (se houver):___________________ CPF:__________

Dados finais de colocação, indicando o número e o percentual de investidores participantes da oferta conforme as seguintes categorias:

a) qualificados;

b) não qualificados até R$ 10.000,00 (art. 4º, caput);

c) não qualificados acima de R$ 10.000, 00 (art. 4º, III);

ANEXO 44

XXXVI - INFORMAÇÕES CADASTRAIS RELATIVAS À PLATAFORMA ELETRÔNICA DE INVESTIMENTO PARTICIPATIVO

Dados Gerais:
CNPJ.
Web Site.
Denominação Social.
Data de início da denominação social.
Denominação Comercial.
Data de início da denominação comercial
Situação.
Data de início da Situação.
Administrador Responsável
CPF.
Nome.
E-mail.
Logradouro.
Complemento
Bairro.
UF.
Município.
Cep.
Telefones Relacionados
Fax Relacionados.
Data de Início.
Endereço da plataforma:
Tipo de endereço.
Logradouro.
Complemento.
Bairro.
Caixa Postal.
UF.
Município.
Cep.
Telefones Relacionados
Fax Relacionados.
E-mails relacionados.


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