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INSTRUÇÃO CVM 404/2004

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

INSTRUÇÕES CVM DE 2004

INSTRUÇÃO CVM 404/2004 (DOU de 19.03.04)

Dispõe sobre o procedimento simplificado de registro e padrões de cláusulas e condições que devem ser adotados nas escrituras de emissão de debêntures destinadas a negociação em segmento especial de bolsas de valores ou entidades do mercado de balcão organizado

Ver: Nota Explicativa CVM 404/2004

O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada nesta data, com fundamento no disposto nos art. 8º, inciso I e 18, inciso II, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e no art. 61, § 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, resolveu baixar a seguinte Instrução:

ÂMBITO E FINALIDADE

Art. 1º Esta Instrução regula as cláusulas e condições que devem constar da escritura de emissão de debêntures destinadas à negociação em segmento especial de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado e a adoção do procedimento simplificado de registro para a distribuição pública dessas debêntures.

Parágrafo único. A presente Instrução tem o objetivo de modelar debêntures com cláusulas objetivas de fácil compreensão e aplicação e de simples execução, para estimular o desenvolvimento de um mercado transparente e líquido para títulos privados de renda fixa. Objetiva, também, assegurar o acesso irrestrito dos investidores às ofertas de distribuição dessas debêntures e estabelecer as bases para que esse mercado permita às companhias abertas a gestão eficiente do fluxo de caixa, a qualquer tempo, ao custo financeiro mais adequado à percepção do seu risco de crédito pelos investidores.

DEFINIÇÃO

Art. 2º Debêntures Padronizadas são aquelas que:

I - adotem o padrão de escritura de emissão constante do Anexo I e, caso contenham cláusula de rendimento, as previstas, conforme o caso, nos Anexos II, III, IV ou V à presente Instrução;

II - estejam admitidas a negociação em segmento especial de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado que atenda aos requisitos do art. 6º desta Instrução;

III - tenham instituição financeira nomeada para a função de Agente Fiduciário dos Debenturistas; e

IV - sejam objeto de atividade permanente por parte de formadores de mercado.

PROCEDIMENTO SIMPLIFICADO DE REGISTRO

Art. 3º A CVM poderá, a seu critério, e sempre observados o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, deferir o registro de distribuição de Debêntures Padronizadas mediante análise simplificada dos documentos e das informações submetidas, desde que, cumulativamente, o pedido de registro:

I - contenha requerimento específico para a utilização do procedimento de análise simplificada; e,

II - esteja instruído com:

a) a totalidade dos documentos necessários ao registro, previstos na legislação e regulamentação aplicáveis às distribuições públicas;

b) declaração firmada pela bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado, indicando que toda a documentação relativa à emissão foi apresentada e que se encontra em conformidade com esta Instrução e as demais normas aplicáveis;

c) relatório elaborado por agência classificadora de risco em funcionamento no País;

d) prova da admissão das Debêntures Padronizadas na bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão organizado, que atenda aos requisitos do art. 6º desta Instrução, condicionada, apenas, à concessão do registro de distribuição pública pela CVM.

Parágrafo único. Somente poderá se utilizar do procedimento de análise simplificada mencionado no "caput", a emissora que:

a) esteja com o registro de companhia aberta atualizado; e,

b) tenha distribuído publicamente, ações, debêntures ou bônus de subscrição, no período de 5 (cinco) anos anterior à data de protocolo do pedido de registro de distribuição de Debêntures Padronizadas.

Art. 4º O deferimento do registro nos termos do art. 3º será comunicado pela CVM ao requerente em, no máximo, 5 (cinco) dias úteis a contar da data do protocolo do pedido na CVM.

Parágrafo único. Caso os requisitos previstos no art. 3º não tenham sido atendidos ou não seja acatado o requerimento a que se refere o Inciso I do artigo 3º, a CVM adotará os prazos de análise previstos na regulamentação aplicável aos registros de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, contados a partir da data da comunicação do fato à emissora e à instituição líder da distribuição.

DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA

Art. 5º O registro para distribuição primária de Debêntures Padronizadas será concedido para a emissão em série única ou para cada série, conforme o caso, observado o seguinte:

I - a distribuição primária, que poderá ser fracionada em lotes de Debêntures Padronizadas, pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses contado da data da concessão do registro pela CVM, deve ser realizada, exclusivamente, na bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado definido pela emissora, e deverá, em qualquer hipótese, observar procedimentos que possibilitem a formação do preço de mercado dos títulos ofertados, com transparência e amplo acesso por parte do público investidor;

II - a distribuição primária será precedida da publicação de Anúncio de Início de Distribuição que contemplará, no mínimo, a oferta do primeiro lote de Debêntures Padronizadas;

III - as distribuições primárias dos demais lotes da mesma série de Debêntures Padronizadas deverão ser precedidas, com antecedência mínima de 1 (um) dia útil, de avisos específicos publicados no boletim oficial da bolsa de valores ou do mercado de balcão organizado, os quais deverão conter, além das informações sobre os títulos ofertados e procedimentos da oferta:

a) declaração da bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado, acerca da atualidade do prospecto de emissão; e

b) indicação dos locais onde poderão ser obtidos exemplares do prospecto atualizado e das páginas da rede mundial de computadores onde este poderá ser consultado, assim como da página institucional da emissora para divulgação de informações aos debenturistas e ao mercado.

§1º Prospecto atualizado para a oferta de lotes de Debêntures Padronizadas é o prospecto elaborado quando da concessão do registro, acrescido de suplemento que contenha as atualizações de seu conteúdo, bem como as informações e documentos encaminhados pela emissora à CVM no cumprimento das normas que regulam o registro das companhias abertas.

§2º A atualização do prospecto mediante a elaboração de suplemento será feita, obrigatoriamente, a cada período de seis meses a partir da concessão do registro, até o término da colocação das debêntures.

NEGOCIAÇÃO NOS MERCADOS PRIMÁRIO E SECUNDÁRIO

Art. 6º Todas as colocações primárias e negociações públicas de Debêntures Padronizadas deverão ocorrer em segmento especial devidamente regulamentado por bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão organizado, que:

I - atenda a todos os requisitos necessários à transparência e eficiência de mercado, e ofereça mecanismos de formação de preço com amplo acesso dos investidores;

II - promova cotações em percentual do valor do principal dos títulos; e

III - esteja integrado a câmaras de liquidação e custódia autorizadas a funcionar no País, que possibilitem:

a) a redução dos riscos operacionais, simplificação de procedimentos e facilidade de acesso de investidores a esse mercado;

b) o registro das posições individualizadas; e

c) a liquidação de operações por valor bruto e por saldo líquido multilateral.

Parágrafo único. As negociações secundárias de Debêntures Padronizadas de uma determinada emissão ou série poderão ocorrer em mais de um sistema de negociação, somente quando as respectivas entidades de liquidação possibilitarem a livre circulação e negociação entre os mercados, vedada a realização de negociações públicas com Debêntures Padronizadas fora desses ambientes.

RESPONSABILIDADES

Art. 7º Sem prejuízo do disposto nas normas que disciplinam as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, o deferimento de registro nos termos desta Instrução não exime a emissora, a instituição líder, a bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado responsável pela declaração prevista no art. 3º, inciso II, alínea "b", e demais pessoas naturais ou jurídicas envolvidas na emissão de Debêntures Padronizadas, de responsabilidades decorrentes da inadequação do pedido de registro de distribuição, da imprecisão ou incorreção de informações constantes do mencionado pedido e das demais responsabilidades previstas na legislação e regulamentação aplicáveis.

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 8º Aplicam-se às Debêntures Padronizadas, subsidiariamente, as disposições constantes das normas que regem as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e demais normativos sobre debêntures.

Art. 9º Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação no Diário Oficial da União.

Original assinado por LUIZ LEONARDO CANTIDIANO - Presidente

ANEXO I - MODELO DE ESCRITURA (DE DEBENTURES)

ESCRITURA DA [N.º de ordem da emissão] EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA [Nome da Companhia Emissora].

Pelo presente instrumento particular:

i. [Denominação, endereço da sede social e n° da inscrição no CNPJ/MF da Emissora] neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (doravante denominada "EMISSORA"); e,

ii. [Denominação, endereço da sede social e n.º da inscrição no CNPJ/MF do Agente Fiduciário], representando a comunhão de debenturistas adquirentes das debêntures objeto da presente emissão, neste ato representada na forma de seu Contrato ou Estatuto Social (doravante denominado "AGENTE FIDUCIÁRIO"), vêm por esta e na melhor forma de direito firmar a presente ESCRITURA DA [N.º de ordem da emissão] EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA [Denominação da Companhia Emissora], (doravante denominada "ESCRITURA"), contendo as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA I - DA AUTORIZAÇÃO

A ESCRITURA é firmada com base na autorização deliberada pela [Reunião do Conselho de Administração e/ou Assembleia Geral Extraordinária] da EMISSORA realizada em [dd/mm/aaaa].

CLÁUSULA II - DOS REQUISITOS

A [N.º de ordem da emissão] emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações (doravante denominada "EMISSÃO"), será feita com observância dos seguintes requisitos:

2.1. Arquivamento e Publicação da Deliberação

A ata da [RCA/AGE] que deliberou sobre a presente EMISSÃO será arquivada na Junta Comercial do [Estado onde se situa a sede da Emissora] e publicada no Diário Oficial do Estado [Estado onde se situa a sede da Emissora] e no [Nome do jornal de grande circulação onde a Emissora efetua suas publicações].

2.2. Inscrição da ESCRITURA

A ESCRITURA e seus aditamentos serão inscritos na Junta Comercial do [Estado onde se situa a sede da Emissora].

2.3. Registro na Comissão de Valores Mobiliários

A EMISSÃO será registrada na Comissão de Valores Mobiliários (doravante denominada "CVM"), na forma das Leis 6.385, de 7/12/76, 6.404, de 15/12/76 e demais disposições legais e regulamentares pertinentes.

2.4. Registro para negociação secundária

[As Debêntures serão registradas para negociação secundária na [nome da bolsa de valores e/ou entidade do mercado de balcão organizado], segundo suas normas e procedimentos e se submeterão aos controles de compensação e liquidação da(s) [nome(S) da(s) respectiva(s) Câmara(s) de Liquidação].] , ou

[As Debêntures serão registradas para negociação secundária em bolsa de valores e/ou entidade do mercado de balcão organizado, segundo suas normas e procedimentos e se submeterão aos controles de compensação e liquidação da(s) respectiva(s) Câmara(s) de Liquidação].

2.4.1. As Debêntures da 1ª Série serão registradas para negociação secundária na [nome da bolsa de valores e/ou entidade do mercado de balcão organizado] e se submeterão aos controles de compensação e liquidação da(s) [nome(s) da(s) respectiva(s) Câmara(s) de Liquidação].]

CLÁUSULA III - DAS CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

As debêntures desta [número de ordem da emissão] Emissão terão as seguintes características e condições:

3.1. Valor da EMISSÃO

[O valor da EMISSÃO é de R$ .... (.... reais), na Data de Emissão.] ou

[O valor total da EMISSÃO é de até R$ .... (.... reais), considerados os valores de emissão de cada série, na respectiva data de emissão.]

3.2. Valor Nominal Unitário

O Valor Nominal Unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão.

3.3. Quantidade de Debêntures e Número de Séries

[A emissão é feita em série única constituída de ....... (por extenso) debêntures] ou

[Serão emitidas até .... [número] de debêntures, em número indeterminado de séries, sendo a 1ª Série constituída de ..... [número] debêntures nas condições estabelecidas nos subitens 3.6 a 3.10 desta Cláusula. As demais Séries serão emitidas mediante a elaboração de termo aditivo à presente escritura, na medida que sua emissão for deliberada pelo Conselho de Administração da EMISSORA, que fixará as respectivas quantidades de debêntures, as condições de correção monetária, os juros, as datas de emissão e vencimento, a época e as condições de pagamento do rendimento e a bolsa de valores e/ou entidade do mercado de balcão organizado em que serão negociadas e respectiva(s) câmara(s) de liquidação.]

3.4. Forma

As Debêntures terão a forma escritural. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito emitido pela [nome da instituição], responsável pela escrituração das Debêntures.

3.5. Espécie

As Debêntures serão da espécie [subordinada ou sem preferência].

3.6. Data de Emissão

[Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures será o dia ... de ... de .. .] ou

[Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures da 1ª da Série será o dia .... de .... de .... ].

3.7. Data de Vencimento

[Para todos os efeitos legais, a data de vencimento das Debêntures será o dia .... de .... de ...., data em que será pago o valor integral do principal das Debêntures juntamente com o valor do Rendimento eventualmente devido, em moeda corrente, nos termos desta ESCRITURA.] ou

[Para todos os efeitos legais, a data de vencimento das Debêntures da 1ª Série será o dia .... de .... de .... , data em que será pago o valor integral do principal das Debêntures juntamente com o valor do Rendimento eventualmente devido, em moeda corrente, nos termos desta ESCRITURA]

3.8. Rendimento

[A partir da Data de Emissão, as Debêntures da presente Emissão farão jus ao seguinte rendimento ("Rendimento"):] ou

[A partir da data de emissão as Debêntures da 1ª Série farão jus ao seguinte rendimento]

[inserir os subitens 3.6.1 a 3.6.n do Anexo II, III, IV ou V, pertinente, discriminando a remuneração da série única, da primeira série ou de cada série, se for o caso.]

3.9. Preço de Subscrição e Integralização

O preço de subscrição das debêntures [da 1ª Série (se for o caso)] será o seu Valor Nominal Unitário acrescido do Rendimento, calculado pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de integralização, de acordo com a Cláusula III, item 3.8 desta Escritura, ajustado por ágio ou deságio, conforme for o caso, com base em preço apurado em [leilão ou coleta de intenções de investimento] a ser realizado conforme as normas da [nome da bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão organizado].

3.9.1. A integralização das Debêntures será à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à [nome da bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão organizado] e à [nome da Câmara de Liquidação].

3.10. Local de Pagamento

Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures [da 1ª Série (se for o caso)] serão efetuados no mesmo dia de seu vencimento utilizando-se os procedimentos adotados pela [Câmara(s) de Liquidação] ou através da instituição responsável pela escrituração das debêntures para os titulares das Debêntures que não estejam depositadas em custódia vinculada à [nome da bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado].

3.11. Prorrogação dos Prazos

Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da presente Escritura, até o primeiro dia útil subsequente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo.

3.12. Encargos Moratórios

Ocorrendo atraso imputável à EMISSORA no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Debêntures, os débitos em atraso ficarão sujeitos a multa moratória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, ambos calculados sobre os valores em atraso desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.

3.13. Mora do debenturista

Sem prejuízo do disposto no item precedente, o não comparecimento do debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da EMISSORA nas datas previstas nesta ESCRITURA, ou em comunicado publicado pela EMISSORA, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer rendimento, acréscimos ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento.

3.14. Publicidade

Todos os atos e decisões destinados aos debenturistas deverão ser obrigatoriamente comunicados, na forma de avisos, no jornal [Nome do jornal de grande circulação onde a EMISSORA efetua suas publicações], no boletim oficial da bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão organizado em que forem negociadas as debêntures e através da rede mundial de computadores, devendo a EMISSORA avisar, antecipadamente, o AGENTE FIDUCIÁRIO da realização de qualquer publicação.

3.15. Comunicações

As comunicações a serem enviadas por qualquer das partes nos termos desta ESCRITURA, se feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente), devendo os respectivos originais ser encaminhados até 5 (cinco) dias úteis após o envio da mensagem; se feitas por correspondência, as comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pelo Correio ou por telegrama, nos endereços constantes da qualificação a seguir:

Para a Emissora:

[nome da EMISSORA]

[endereço] CEP: [número]

At. Diretor de Relação com Investidores

Telefone: [número]

Fac-símile: [número]

E-mail: [e-mail]

Para o Agente Fiduciário:

[nome da instituição]

[endereço]

CEP: [número]

[At. [nome do diretor responsável]

Telefone: [número]

Fac-símile: [número]

E-mail: [e-mail]

Para administradora do sistema de negociação:():

[denominação da bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado]

[endereço]

CEP: [número]

[At. [nome do departamento]]

Telefone: [número]

Fac-símile: [número]

E-mail: [e-mail]

Para a instituição responsável pela escrituração das debêntures:

[nome da instituição]

[endereço]

CEP: [número]

[At. [nome do departamento]]

Telefone: [número]

Fac-símile: [número]

E-mail: [e-mail]

Para a Câmara de Liquidação:

[nome da instituição]

[endereço]

CEP: [número]

[At. [nome do departamento]]

Telefone: [número]

Fac-símile: [número]

E-mail: [e-mail]

CLÁUSULA IV - DA NEGOCIAÇÃO DE DEBÊNTURES PELA EMISSORA E DO VENCIMENTO ANTECIPADO

4.1. Aquisição Facultativa

A EMISSORA poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, por preço não superior ao seu Valor Nominal Unitário acrescido do Rendimento calculado pro rata temporis, observando o disposto no parágrafo 2º, do artigo 55, da Lei n.º 6.404/76.

4.1.1. A EMISSORA está impedida de negociar privadamente as debêntures desta emissão.

4.1.2. O Conselho de Administração da EMISSORA terá poderes para aprovar o cancelamento, a qualquer momento, das Debêntures que se encontrarem em tesouraria.

4.2. Vencimento Antecipado

São eventos de antecipação do vencimento desta Emissão das debêntures, independentemente de prévio aviso, interpelação ou notificação judicial:

a) liquidação ou decretação de falência da EMISSORA;

b) pedido de concordata preventiva formulado pela EMISSORA;

c) falta de pagamento de Rendimento devido nas respectivas datas de vencimento;

d) protestos legítimos e reiterados de títulos contra a EMISSORA que não sejam sanados no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento de aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário, cujo valor, em conjunto, seja superior a R$........ (..............reais) ou que possam configurar, em face das circunstâncias e a critério do AGENTE FIDUCIÁRIO, estado de insolvência da EMISSORA ou risco de inadimplemento no pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures, à exceção do protesto efetuado por erro ou má-fé de terceiro, desde que validamente comprovado pela EMISSORA;

e) pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, quando estiver em mora perante os debenturistas desta emissão;

f) falta de cumprimento pela EMISSORA de toda e qualquer obrigação prevista nesta ESCRITURA, não sanada em 30 (trinta) dias, contados do aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário.

[Outras hipóteses, especialmente as vinculadas a vencimentos cruzados: especificar com objetividade e clareza]

4.2.1. A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nos subitens (a) e (b) - [acrescentar outras hipóteses, se for o caso] do item 4.2 acima, acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures.

4.2.2. Na ocorrência de qualquer dos eventos indicados nos subitens (c), (d), (e) e (f) [enumerar outros se for o caso] do item 4.2 acima, o vencimento antecipado das debêntures dependerá de prévia deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas, que deverá ser convocada pelo AGENTE FIDUCIÁRIO em até 5 (cinco) dias úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento.

4.2.3. A Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere o item 4.2.2 anterior poderá, por deliberação de 85% (oitenta e cinco por cento) das debêntures em circulação, determinar que o AGENTE FICUCIÁRIO não declare o vencimento antecipado das debêntures.

4.2.4. Não se realizando a Assembleia Geral de Debenturistas ou não havendo deliberação na data originalmente estabelecida para sua realização, o AGENTE FIDUCIÁRIO deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o imediato pagamento pela EMISSORA do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido do Rendimento e encargos até a data de seu efetivo pagamento.

4.2.5. A alienação, direta ou indireta, do controle acionário da EMISSORA dependerá da prévia aprovação de oitenta e cinco por cento das debêntures em circulação, em assembleia especialmente convocada com esse fim, dispensada essa aprovação se for assegurado aos debenturistas que o desejarem, o resgate das debêntures de que forem titulares, durante o prazo mínimo de seis meses a contar da data de publicação do fato relevante relativo à negociação.

4.2.6. Em conformidade com o art. 231 da Lei 6.404/76, a incorporação, a fusão ou a cisão da EMISSORA dependerá da prévia aprovação de oitenta e cinco por cento das debêntures em circulação, reunidos em assembleia especialmente convocada com esse fim, dispensada tal aprovação se a EMISSORA assegurar aos debenturistas que o desejarem o resgate das debêntures de que forem titulares, durante o prazo mínimo de seis meses a contar da data de publicação das assembleias relativas à operação.

CLÁUSULA V - DAS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

A EMISSORA está adicionalmente obrigada a:

a) encaminhar ao AGENTE FIDUCIÁRIO e à bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que forem negociadas as debêntures:

a.1) dentro de no máximo 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, ou na data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, cópia de suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes;

a.2) cópia das informações periódicas e eventuais exigidas pelas normas da CVM, nos prazos previstos;

a.3) na mesma data de suas publicações, os atos e decisões referidos no item 3.15 retro;

a.4) imediatamente, qualquer informação relevante para a presente EMISSÃO;

a.5) cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial ou extrajudicial recebida pela EMISSORA relacionada a um evento de inadimplemento, imediatamente após o seu recebimento;

a.6) os comprovantes de cumprimento de suas obrigações perante os debenturistas no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da respectiva data de vencimento;

a.7) informações a respeito da ocorrência de qualquer dos eventos indicados no item 4.2 da Cláusula IV, imediatamente após a sua ocorrência;

a.8) retransmitir, em até um dia útil após disponível, pelo sistema de informações periódicas e eventuais da CVM, o Relatório elaborado pelo Agente Fiduciário previsto na alínea "m" do item 6.4 da Cláusula VI;

b) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, e dar ao Agente Fiduciário acesso irrestrito: 1) a todo e qualquer relatório do auditor independente entregue à EMISSORA; e, 2) aos livros e aos demais registros contábeis da EMISSORA, quando deliberado pela Assembleia de Debenturistas.

c) convocar, nos termos do item 7.1 desta ESCRITURA, Assembleia de Debenturistas, para deliberar sobre qualquer das matérias que, direta ou indiretamente, se relacione com a presente EMISSÃO, caso o AGENTE FIDUCIÁRIO não o faça;

d) cumprir as determinações emanadas da CVM, entregando os documentos solicitados e prestando, ainda, as informações que lhes forem solicitadas;

e) submeter, na forma da lei, suas demonstrações financeiras a exame de empresa de auditoria independente registrada na CVM;

f) manter sempre atualizado o seu registro de companhia aberta junto à CVM, nos termos das Instruções CVM aplicáveis, e fornecer aos Debenturistas as demonstrações financeiras elaboradas e aprovadas, previstas na Lei das Sociedades por Ações, quando solicitado;

g) estruturar e manter em adequado funcionamento departamento de atendimento aos Debenturistas, para assegurar-lhes tratamento eficiente, podendo utilizar, para esse fim, a estrutura e os órgãos destinados ao atendimento de seus acionistas, ou contratar instituições autorizadas a prestar este serviço;

h) não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

i) tomar todas as medidas necessárias para:

i.1) preservar todos seus direitos, títulos de propriedade, concessões, licenças (inclusive licenças ambientais) e ativos necessários para continuar conduzindo seus negócios e os negócios de suas subsidiárias dentro do respectivo objeto social,

i.2) manter em boas condições os bens utilizados na condução de seus negócios e na condução dos negócios de suas subsidiárias,

i.3) pagar ou de outra forma quitar, quando devidas, todas as suas obrigações fiscais, trabalhistas, comerciais e outras;

i.4) estender as medidas elencadas nos itens i.1 a i.3 para as sociedades sob seu controle;

j) notificar o AGENTE FIDUCIÁRIO e a bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que forem negociadas as debêntures sobre qualquer ato ou fato que possa causar interrupção ou suspensão das atividades da EMISSORA;

k) manter junto a companhias seguradoras que a EMISSORA entenda razoavelmente ser de primeira linha, os seguros relevantes para a manutenção de sua atividade principal;

l) informar imediatamente à bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que forem negociadas as debêntures qualquer mudança significativa ou imprecisão das informações que afetem direta ou indiretamente as debêntures;

m) informar bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que forem negociadas as debêntures o valor e a data de pagamento de todo e qualquer rendimento referente às debêntures;

n) manter contratada agência classificadora de risco para atualização do relatório apresentado por ocasião do colocação das debêntures, até o vencimento das debêntures; e

o) encaminhar, imediatamente, à CVM, à bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que forem negociadas as debêntures, ao AGENTE FIDUCIÁRIO e divulgar na página da rede mundial de computadores pertinente, o relatório referido na alínea "n" anterior.

CLÁUSULA VI - DO AGENTE FIDUCIÁRIO

6.1. Nomeação

A EMISSORA constitui e nomeia AGENTE FIDUCIÁRIO dos debenturistas da EMISSÃO objeto desta ESCRITURA, [Denominação do Agente Fiduciário], acima qualificado, o qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da ESCRITURA, representar perante a EMISSORA a comunhão dos titulares das Debêntures.

6.1.1. O exercício permanente da função de AGENTE FIDUCIÁRIO é privativo de instituição financeira.

6.2. Declaração

O AGENTE FIDUCIÁRIO declara:

a) não ter qualquer impedimento legal, sob as penas da lei, conforme artigo 66, § 3º, da Lei n.º 6.404/76, e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares, para exercer a função que lhe é conferida;

b) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta ESCRITURA;

c) aceitar integralmente a ESCRITURA, todas as suas cláusulas e condições; e

d) estar ciente da regulamentação aplicável, emanada do Banco Central do Brasil.

A EMISSORA, por sua vez, declara não ter conhecimento de fato que impeça o AGENTE FIDUCIÁRIO de exercer, plenamente, suas funções, nos termos da Lei n.º 6.404/76, e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares.

6.3. Substituição

6.3.1. Nas hipóteses de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo AGENTE FIDUCIÁRIO, a qual poderá ser convocada pelo próprio AGENTE FIDUCIÁRIO a ser substituído, pela EMISSORA, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação, ou pela CVM.

6.3.2. Se a convocação da Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere o item 6.3.1 acima não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à EMISSORA efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário.

6.3.3. A remuneração do novo agente fiduciário será definida na própria Assembleia Geral de Debenturistas que escolher o novo agente fiduciário, observado o disposto no item "6.3.7" adiante.

6.3.4. Na hipótese de não poder o AGENTE FIDUCIÁRIO continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta ESCRITURA, deverá comunicar imediatamente o fato aos debenturistas, pedindo sua substituição.

6.3.5. É facultado aos debenturistas, após o encerramento da distribuição das Debêntures no mercado, proceder à substituição do AGENTE FIDUCIÁRIO e à indicação de seu substituto, em Assembleia especialmente convocada para esse fim.

6.3.6. A substituição, em caráter permanente, do AGENTE FIDUCIÁRIO fica sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 8º da Instrução CVM n.º 28, de 23/11/83, e eventuais normas posteriores.

6.3.7. O AGENTE FIDUCIÁRIO substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso a Assembleia dos Debenturistas não delibere sobre a matéria.

6.3.8. A substituição do AGENTE FIDUCIÁRIO deverá ser objeto de Aditamento à ESCRITURA.

6.3.9. O AGENTE FIDUCIÁRIO entrará no exercício de suas funções a partir da data da lavratura da ESCRITURA ou de eventual aditamento em que for nomeado como substituto para exercer a função, devendo permanecer no exercício de suas funções até a efetiva substituição ou até a data de vencimento das debêntures.

6.3.10. Aplicam-se às hipóteses de substituição do AGENTE FIDUCIÁRIO as normas e preceitos emanados da CVM.

6.4. Deveres

Além de outros previstos em lei, ou em ato normativo da CVM, e na Escritura constituem deveres e atribuições do AGENTE FIDUCIÁRIO:

a) proteger os direitos e interesses dos debenturistas, aplicando no exercício da função o cuidado e a diligência que toda pessoa ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios;

b) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra circunstância que lhe impeça o exercício da função;

c) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções;

d) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas nesta ESCRITURA, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

e) promover, nos competentes órgãos, caso a EMISSORA não o faça, a inscrição desta ESCRITURA e respectivos Aditamentos, sanando as lacunas e irregularidades porventura neles existentes;

f) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os debenturistas acerca de eventuais omissões ou inconsistências constantes de tais informações;

g) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições das Debêntures;

h) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas perante órgãos e entidades públicas e ofícios de registros públicos;

i) solicitar, quando considerar necessário, e desde que permitido pela legislação aplicável, auditoria extraordinária na EMISSORA;

j) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas;

j.1) enviar à CVM e à bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que forem negociadas as debêntures, até a data da primeira publicação, cópia do edital de convocação e da proposta a ser submetida à Assembleia Geral de Debenturistas;

k) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

k.1) enviar à CVM e à bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que forem negociadas as debêntures], no mesmo dia da Assembleia de Debenturistas, sumário das deliberações tomadas e, no prazo de 10 (dez) dias, cópia da ata da Assembleia;

l) elaborar relatório destinado aos debenturistas, nos termos do artigo 68, §1º, alínea "b", da Lei n.º 6.404/76, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

l.1) eventual omissão ou inconsistência de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela EMISSORA, ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na prestação obrigatória de informações pela EMISSORA;

l.2) alterações estatutárias ocorridas no período;

l.3) comentários sobre as demonstrações financeiras da EMISSORA enfocando os indicadores econômicos, financeiros e a estrutura de capital da EMISSORA;

l.4) posição da distribuição ou colocação das Debêntures no mercado;

l.5) aquisição facultativa e pagamento de rendimento das Debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de Debêntures efetuadas pela EMISSORA;

l.6) acompanhamento da destinação dos recursos captados através da EMISSÃO de Debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da EMISSORA;

l.7) cumprimento de outras obrigações assumidas pela EMISSORA nesta Escritura;

l.8) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de AGENTE FIDUCIÁRIO.

m) disponibilizar exemplar do relatório de que trata a alínea "m" aos debenturistas no prazo máximo de 4 (quatro) meses, a contar do encerramento do exercício social da EMISSORA, ao menos nos seguintes locais:

m.1) na sede da EMISSORA;

m.2) no local indicado pelo AGENTE FIDUCIÁRIO;

m.3) na CVM;

m.4) na bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que forem negociadas as debêntures;

m.5) na instituição líder da colocação das Debêntures, na hipótese do prazo para a apresentação do relatório vencer antes do encerramento do prazo máximo da distribuição primária das Debêntures.

n) publicar, nos órgãos da imprensa em que a EMISSORA deva efetuar suas publicações, anúncio comunicando aos debenturistas que o relatório se encontra a sua disposição nos locais indicados na alínea "m";

o) manter atualizada a relação dos debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à EMISSORA, à Instituição Depositária e à [CÂMARA DE LIQUIDAÇÃO];

p) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta ESCRITURA, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer e;

q) sem prejuízo do disposto no item 4.2.1, notificar os debenturistas, por edital e individualmente, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, de qualquer inadimplemento, pela EMISSORA, de obrigações assumidas na presente ESCRITURA, indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos. Comunicação de igual teor deve ser enviada:

q.1) à CVM;

q.2) à bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que forem negociadas as debêntures]; e

q.3) ao Banco Central do Brasil.

6.5. Atribuições Específicas

O AGENTE FIDUCIÁRIO utilizará de quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais contra a EMISSORA para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos debenturistas e da realização de seus créditos, devendo, em caso de inadimplemento da EMISSORA:

a) declarar, observadas as condições da ESCRITURA, antecipadamente vencidas as Debêntures e cobrar seu principal e acessórios;

b) tomar toda e qualquer providência necessária para a realização dos créditos dos debenturistas;

c) requerer a falência da EMISSORA;

d) representar os debenturistas em processo de falência, concordata, intervenção ou liquidação extrajudicial da EMISSORA.

O AGENTE FIDUCIÁRIO somente se eximirá da responsabilidade pela não adoção das medidas contempladas nas alíneas "b" e "c" do "caput" deste item se, convocada a Assembleia Geral de Debenturistas, esta assim o autorizar por deliberação de oitenta e cinco por cento das Debêntures em circulação, bastando, porém, a deliberação da maioria das Debêntures em circulação quando tal hipótese se referir ao disposto na alínea "d" do "caput" deste item.

6.6. Remuneração

6.6.1. Será devida ao AGENTE FIDUCIÁRIO ou à instituição que vier a substituí-lo nesta qualidade, a título de honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta ESCRITURA, uma remuneração a ser paga da seguinte forma:

a) Parcelas trimestrais de R$ [º] ([º] reais), devida a primeira em [º] e as demais no mesmo dia dos trimestres subsequente;

b) Parcelas trimestrais adicionais de R$ [º] ([º] reais) para cada série adicional, além da primeira série, se houver.

c) O AGENTE FIDUCIÁRIO deverá enviar aviso de cobrança da remuneração à EMISSORA com antecedência mínima de 5 (cinco) dias da data de cada pagamento, sendo que se a EMISSORA não receber referido aviso dentro do prazo acima, os pagamentos eventualmente efetuados com atraso, em razão do não recebimento, pela EMISSORA, de referido aviso, não estarão sujeitos a multas ou penalidades.

d) As remunerações previstas nos itens anteriores serão devidas mesmo após o vencimento das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de inadimplências não sanadas pela Emissora.

e) As parcelas referidas acima serão atualizadas pelo [º], ou na sua falta, pelo mesmo índice que vier a substituí-lo, a partir de [º] até as datas de pagamento de cada parcela, calculadas "pro-rata" dia se necessário.

f) As remunerações não incluem as despesas com publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a implantação do serviço, a serem cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas faturas emitidas diretamente em seu nome, ou reembolso, após prévia aprovação. Não estão incluídas igualmente despesas com especialistas, caso sejam necessários, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal à Emissora.

g) Em caso de inadimplência da EMISSORA, todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o AGENTE FIDUCIÁRIO venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, e posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela EMISSORA. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo AGENTE FIDUCIÁRIO ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do AGENTE FIDUCIÁRIO na hipótese de a EMISSORA permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 60 (sessenta) dias, podendo o AGENTE FIDUCIÁRIO solicitar garantia prévia dos Debenturistas para cobertura do risco da sucumbência.

h) Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência desta remuneração, os débitos em atraso ficarão sujeitos a multa de 2 % e juros de mora de 1,0 % ao mês, sem prejuízo da atualização monetária;

i) As remunerações serão acrescidas dos seguintes Impostos: Impostos sobre serviços de qualquer natureza (ISS ou outros), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte), PIS (Contribuição ao Programa de integração social), Cofins, e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

CLÁUSULA VII - DA ASSEMBLEIA DE DEBENTURISTAS

7.1. Convocação

A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada pelo AGENTE FIDUCIÁRIO, pela EMISSORA ou por debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação, ou pela CVM.

7.1.1. A convocação se dará mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a EMISSORA deve efetuar suas publicações, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei n.º 6.404/76, da regulamentação aplicável e desta Escritura.

7.2. Quorum de Instalação

A Assembleia se instalará, em primeira convocação, com a presença de debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em circulação e, em segunda convocação, com qualquer quorum.

7.2.1. Para os efeitos da presente Escritura, considera-se debêntures em circulação todas as debêntures subscritas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela EMISSORA e as de titularidade de empresas controladas pela EMISSORA.

7.3. Mesa Diretora

A presidência da Assembleia caberá ao debenturista eleito pelos titulares das Debêntures ou àquele que for designado pela CVM.

7.4. Quorum de Deliberação

7.4.1.- Nas deliberações da assembleia, a cada debênture em circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Observado o disposto neste item, as alterações nas características e condições das Debêntures e da Emissão deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação, observado que alterações no Rendimento e/ou Prazo de Vencimento das Debêntures e/ou dispositivos sobre quorum previstos nesta ESCRITURA deverão contar com aprovação de Debenturistas representando 100% (cem por cento) das Debêntures em circulação.

7.4.2.- Sem prejuízo do quorum de 100% (cem por cento) previsto no item 7.4.1 acima, na hipótese de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade legal de aplicação de [índice, taxa ou fator componente do Rendimento], o quorum necessário para definição do novo Rendimento aplicável às Debêntures deverá ser composto por Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das Debêntures em circulação.

CLÁUSULA VIII - DECLARAÇÕES E GARANTIAS

8.1. Declarações e Garantias do Agente Fiduciário:

O AGENTE FIDUCIÁRIO declara e garante à EMISSORA, na data da assinatura desta Escritura, que:

a) está devidamente autorizado a celebrar esta ESCRITURA e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

b) a celebração desta ESCRITURA e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo AGENTE FIDUCIÁRIO; e

c) esta ESCRITURA contém obrigações válidas e vinculantes do AGENTE FIDUCIÁRIO, exigíveis de acordo com os seus termos e condições.

8.2. Declarações e Garantias da EMISSORA:

A EMISSORA declara e garante ao AGENTE FIDUCIÁRIO, na data da assinatura da escritura, que:

a) está devidamente autorizada a celebrar esta ESCRITURA e a cumprir com todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

b) a celebração desta ESCRITURA e a colocação das Debêntures não infringem qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual a EMISSORA seja parte, nem irá resultar em:

b.1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos,

b.2) criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da EMISSORA, exceto por aqueles já existentes na presente data; ou

b.3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

c) a celebração desta ESCRITURA e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela EMISSORA;

d) esta ESCRITURA e as obrigações aqui previstas constituem obrigações da EMISSORA, exigíveis de acordo com os seus termos e condições;

e) o Prospecto contém e conterá, no mínimo, e observadas as disposições legais e regulamentares pertinentes, todas as informações relevantes em relação à EMISSORA, nas respectivas datas de cada evento, no contexto da presente Emissão necessárias para que os investidores e seus consultores tenham condições de fazer uma análise correta dos ativos, passivos, das responsabilidades da EMISSORA, de sua condição financeira, lucros, perdas, perspectivas e direitos em relação às Debêntures, não contendo declarações falsas ou omissões de fatos relevantes, nas circunstâncias em que essas declarações foram dadas;

f) as declarações contidas no Prospecto em relação à EMISSORA são verdadeiras e não são enganosas, incorretas ou inverídicas;

g) as opiniões, análises e expectativas expressas no Prospecto em relação à EMISSORA foram dadas de boa-fé, sendo expressas após serem consideradas todas as circunstâncias relevantes e com base em suposições razoáveis,

h) não há fatos relativos à EMISSORA, nas respectivas datas de cada Prospecto, ou relativos às Debêntures não divulgados no Prospecto cuja omissão, no contexto dessa Emissão, faça com que alguma declaração relevante do Prospecto seja enganosa, incorreta ou inverídica;

i) todos os esforços foram feitos pela EMISSORA para assegurar que as declarações, informações e fatos descritos no Prospecto em relação à EMISSORA são verdadeiros;

j) as demonstrações financeiras da EMISSORA, relativas ao último exercício social encerrado e ao imediatamente anterior, representam corretamente a posição patrimonial e financeira da EMISSORA e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

i) as informações da EMISSORA relativas ao último trimestre encerrado ou ao imediatamente anterior, representam corretamente a posição patrimonial e financeira da EMISSORA e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

j) a EMISSORA está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios; e

k) exceto pelas contingências informadas no Prospecto, não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a causar impacto adverso relevante na EMISSORA, em sua condição financeira ou outras, ou em sua atividade.

CLÁUSULA IX - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

9.1. Renúncia

Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente ESCRITURA. Nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito ou faculdade que caiba ao AGENTE FIDUCIÁRIO e/ou aos debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da EMISSORA prejudicará o exercício de tal direito ou faculdade, ou será interpretado como constituindo uma renúncia ao mesmo ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela EMISSORA nesta ESCRITURA ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

9.2. Lei Aplicável

Esta Escritura é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

9.3. Resolução de Conflitos

Todas e quaisquer dúvidas e controvérsias que porventura vierem a surgir em relação aos termos e condições da ESCRITURA serão resolvidas por arbitragem, de acordo com o previsto na Lei n° 9.307/96, cuja decisão será imediatamente acatada pela EMISSORA e Debenturistas, estes representados pelo AGENTE FIDUCIÁRIO.

9.3.1. Modalidade de Arbitragem

Aplicar-se-ão à arbitragem a legislação substantiva nacional e as regras constantes do Regulamento da [denominação da Câmara de Mediação e Arbitragem escolhida pela bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que forem negociadas as debêntures].

9.4. Foro

Fica eleito o Foro da Cidade de [sede da bolsa de valores ou da entidade do mercado de balcão organizado em que forem negociadas as debêntures ou a localidade onde tenha domicílio parcela relevante do público investidor alvo da distribuição], Estado de .... para o exercício do direito de ação previsto no artigo 33 da Lei n.º 9.307/96 e para a execução de sentença arbitral e das obrigações de pagamento previstas nesta ESCRITURA, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

Local e Data

ANEXO II - RENDIMENTO PELO IGP-M + JUROS

TERMO DE ADITAMENTO À ESCRITURA DA [N.º de ordem da emissão] EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA [Nome da Companhia Emissora] PARA EMISSÃO DA [N.º de ordem da série] SÉRIE DE DEBÊNTURES.

Pelo presente instrumento particular:

i. [Denominação, endereço da sede social e n° da inscrição no CNPJ/MF da Emissora] neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (doravante denominada "EMISSORA"); e,

ii. [Denominação, endereço da sede social e n.º da inscrição no CNPJ/MF do Agente Fiduciário], representando a comunhão de debenturistas adquirentes das debêntures objeto da presente emissão, neste ato representada na forma de seu Contrato ou Estatuto Social (doravante denominado "AGENTE FIDUCIÁRIO"), vêm por esta e na melhor forma de direito firmar o presente TERMO DE ADITAMENTO À ESCRITURA DA [N° de ordem da emissão] EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA [Denominação da Companhia Emissora] PARA EMISSÃO DA [N.º de ordem da série] SÉRIE DE DEBÊNTURES, (doravante denominado "ADITAMENTO"), contendo as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA I - DA AUTORIZAÇÃO

Este ADITAMENTO é firmado com base na autorização deliberada pela [Reunião do Conselho de Administração e/ou Assembleia Geral Extraordinária] da EMISSORA realizada em [dd/mm/aaaa].

CLÁUSULA II – DO Registro para negociação secundária

As Debêntures da [[N.º de ordem da série] SÉRIE da [n° de ordem da emissão] EMISSÃO] serão registradas para negociação secundária na [nome da bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado], segundo suas normas e procedimentos e se submeterá aos controles de compensação e liquidação da [CÂMARA(s) DE LIQUIDAÇÃO].

CLÁUSULA III - DAS CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES DA [[N.º de ordem da série] SÉRIE DA [n° de ordem da emissão] EMISSÃO]

As debêntures desta [N.º de ordem da série] SÉRIE da [n° de ordem da emissão] EMISSÃO terão as seguintes características e condições:

3.1. Valor da [N.º de ordem da série] SÉRIE

O valor total da [N.º de ordem da série] é de R$ .... (.... reais), na Data de Emissão.

3.2. Valor Nominal Unitário da [N.º de ordem da série] SÉRIE

O Valor Nominal Unitário das Debêntures da [N.º de ordem da série] SÉRIE será de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão.

3.3. Quantidade de Debêntures da [N.º de ordem da série] SÉRIE

Serão emitidas [quantidade] (por extenso) Debêntures para distribuição pública.

3.4. Data de Emissão da [N.º de ordem da série] SÉRIE

Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures da [N.º de ordem da série] será o dia ... de .... de ....

3.5. Data de Vencimento da [N.º de ordem da série] SÉRIE

Para todos os efeitos legais, a Data de Vencimento das debêntures da [N.º de ordem da série] será o dia .... de .... de ...., data em que será pago o valor integral do principal das Debêntures juntamente com o valor dos Rendimentos eventualmente devidos, em moeda corrente, nos termos deste ADITAMENTO.

3.6 Rendimento da [N.º de ordem da série] SÉRIE

A partir da Data de Emissão, as Debêntures da [N.º de ordem da série] SÉRIE da [n° de ordem da emissão] EMISSÃO farão jus ao seguinte rendimento ("Rendimento"):

3.6.1. Atualização

As Debêntures terão o seu Valor Nominal Unitário atualizado (a "Atualização") a partir da Data de Emissão, pelo IGP-M - Índice Geral de Preços do Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas ("Valor Nominal Unitário Atualizado"), sendo o produto da atualização incorporado a este automaticamente, segundo a seguinte fórmula:

onde:

VNa é o Valor Nominal Unitário atualizado calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

VNe é o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário da debênture no início do Período de Capitalização, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

IGP-M0 é o valor do número índice do IGP-M do mês anterior ao mês de início de atualização;

IGP-M1 é o valor do número índice do IGP-M do mês de início de atualização;

IGP-M2 é o valor do número índice do IGP-M do mês subsequente ao mês de início de atualização;

IGP-Mn é o valor do número índice do IGP-M do mês anterior ao mês de atualização até a data de aniversário da debênture. Após a data de aniversário, valor do número índice do IGP-M do mês de atualização;

IGP-Mn-1 é o valor do número índice do IGP-M do mês anterior ao mês "n";

dup é o número de dias úteis da última data base até a data de atualização;

dut é o número de dias úteis contidos entre a última e a próxima data base.

Para efeitos das definições acima, considera-se "datas de aniversário" as datas correspondentes ao primeiro dia útil de cada mês, e "data base" como sendo o primeiro dia útil de cada mês.

O número índice do IGP-M deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo.

A aplicação do IGP-M incidirá anualmente, ou no menor período permitido pela legislação em vigor, nesse caso, sem necessidade de ajuste à Escritura ou qualquer outra formalidade.

3.6.1.1. Se, na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora não houver divulgação do IGP-M, será aplicado o último número índice do IGP-M divulgado, calculado pro rata temporis, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior do IGP-M que seria aplicável. Se a não divulgação do IGP-M for superior ao prazo de 10 (dez) dias consecutivos, aplicar-se-á o disposto nos parágrafos abaixo quanto à definição dos novos parâmetros de Rendimentos das Debêntures.

3.6.1.2. No caso de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade legal de aplicação do IGP-M às Debêntures, o AGENTE FIDUCIÁRIO deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar do evento, realizar a Assembleia Geral de Debenturistas (no modo e prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações), para a deliberação, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, do novos parâmetros de RENDIMENTOS das Debêntures a ser proposto pela Emissora.

3.6.1.3. Caso não haja acordo sobre os novos Rendimentos das Debêntures entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das Debêntures em circulação (ainda que em decorrência da falta de quorum para deliberar sobre a matéria), a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures em circulação, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, pelo saldo de seu Valor Nominal Unitário acrescido dos Rendimentos devidos até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão, utilizando-se o último IGP-M divulgado oficialmente, acrescido dos juros remuneratórios estabelecidos na forma do item 3.6.3 abaixo.

3.6.2. Periodicidade de Pagamento da Atualização

A Atualização será paga juntamente com o Valor Nominal Unitário, somente nos casos resgate antecipado obrigatório, se houver, e na Data do Vencimento das Debêntures.

3.6.3. Juros

As debêntures renderão juros de [taxa de juros] % a.a., base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal da debênture, atualizado conforme o item 3.6.1 da cláusulaIII, a partir da data de emissão, e pagos ao final de cada Período de Capitalização, calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias úteis.

3.6.3.1. Define-se "Período de Capitalização" como sendo o intervalo de tempo que se inicia na data da emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento de juros correspondente ao período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização serão devidos em [datas de pagamento dos juros], sendo o primeiro vencimento em [data do primeiro vencimento de juros] e o último em [data do último vencimento dos juros].

3.6.3.2. O cálculo dos juros obedecerá à seguinte fórmula:

onde:

J = valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

VNa = valor nominal atualizado calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

onde:

taxa = taxa de juros fixa, na forma percentual ao ano, informada com 4 (quatro) casas decimais;

n = é o número de dias úteis entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro;

DT = é o número de dias úteis entre o último e o próximo evento, sendo "DT" um número inteiro;

DP = é o número de dias úteis entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número inteiro;

Observações:

1) Os fatores resultantes das expressão são considerados com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

2) O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 casas decimais, sem arredondamento.

3.7. Preço de Subscrição e Integralização

O preço de subscrição das debêntures da [N.º de ordem da série] será o seu Valor Nominal Unitário acrescido do Rendimento, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de integralização, de acordo com a Cláusula III, item 3.6 deste ADITAMENTO, ajustado por ágio ou deságio, conforme for o caso, com base em preço apurado em [leilão ou coleta de intenções de investimento] a ser realizado conforme as normas da [denominação da nome da bolsa de valores e/ou entidade de mercado de balcão organizado].

A integralização das Debêntures será à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à [bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão organizado] e à [denominação da CÂMARA DE LIQUIDAÇÃO].

3.8. Local de Pagamento

Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures da [N.º de ordem da série] serão efetuados no mesmo dia de seu vencimento utilizando-se os procedimentos adotados pela [denominação da CÂMARA DE LIQUIDAÇÃO] ou através da [instituição responsável pela escrituração das debêntures] para os titulares das Debêntures que não estejam depositadas em custódia vinculada à [denominação da bolsa de valores e/ou entidade do mercado de balcão organizado].

Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

Local e Data

ANEXO III - RENDIMENTO COM BASE NA TAXA DI

TERMO DE ADITAMENTO À ESCRITURA DA [N.º de ordem da emissão] EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA [Nome da Companhia Emissora] PARA EMISSÃO DA [N.º de ordem da série] SÉRIE DE DEBÊNTURES.

Pelo presente instrumento particular:

i. [Denominação, endereço da sede social e n° da inscrição no CNPJ/MF da Emissora] neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (doravante denominada "EMISSORA"); e,

ii. [Denominação, endereço da sede social e n.º da inscrição no CNPJ/MF do Agente Fiduciário], representando a comunhão de debenturistas adquirentes das debêntures objeto da presente emissão, neste ato representada na forma de seu Contrato ou Estatuto Social (doravante denominado "AGENTE FIDUCIÁRIO"),vêm por esta e na melhor forma de direito firmar o presente TERMO DE ADITAMENTO À ESCRITURA DA [N° de ordem da emissão] EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA [Denominação da Companhia Emissora] PARA EMISSÃO DA [N.º de ordem da série] SÉRIE DE DEBÊNTURES, (doravante denominado "ADITAMENTO"), contendo as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA I - DA AUTORIZAÇÃO

Este ADITAMENTO é firmado com base na autorização deliberada pela [Reunião do Conselho de Administração e/ou Assembleia Geral Extraordinária] da EMISSORA realizada em [dd/mm/aaaa].

CLÁUSULA II – DO REGISTRO PARA NEGOCIAÇÃO SECUNDÁRIA

As Debêntures da [[N.º de ordem da série] SÉRIE da [n° de ordem da emissão] EMISSÃO] serão registradas para negociação secundária na [nome da bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado], segundo suas normas e procedimentos e se submeterá aos controles de compensação e liquidação da [CÂMARA(s) DE LIQUIDAÇÃO].

CLÁUSULA III - DAS CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES DA [[N.º de ordem da série] SÉRIE DA [n° de ordem da emissão] EMISSÃO]

As debêntures desta [N.º de ordem da série] SÉRIE da [n° de ordem da emissão] EMISSÃO terão as seguintes características e condições:

3.1. Valor da [N.º de ordem da série] SÉRIE

O valor total da [N.º de ordem da série] é de R$ .... (.... reais), na Data de Emissão.

3.2. Valor Nominal Unitário da [N.º de ordem da série] SÉRIE

O Valor Nominal Unitário das Debêntures da [N.º de ordem da série] SÉRIE será de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão.

3.3. Quantidade de Debêntures da [N.º de ordem da série] SÉRIE

Serão emitidas [quantidade] (por extenso) Debêntures para distribuição pública.

3.4. Data de Emissão da [N.º de ordem da série] SÉRIE

Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures da [N.º de ordem da série] será o dia 01 de .... de ....

3.5. Data de Vencimento da [N.º de ordem da série] SÉRIE

Para todos os efeitos legais, a Data de Vencimento das debêntures da [N.º de ordem da série] será o dia .... de .... de ...., data em que será pago o valor integral do principal das Debêntures juntamente com o valor dos Rendimentos eventualmente devidos, em moeda corrente, nos termos deste ADITAMENTO.

3.6 Rendimento da [N.º de ordem da série] SÉRIE

A partir da Data de Emissão, as Debêntures da presente Emissão farão jus ao seguinte rendimento ("Rendimento"):

3.6.1. Atualização

O valor nominal não será atualizado.

3.6.2. Juros

As debêntures renderão juros correspondentes à acumulação das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (Taxas DI), calculadas e divulgadas pela CETIP - Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos, capitalizada de um spread ou sobretaxa de [taxa de juros] % ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal da debênture, a partir de [data de emissão], e pagos ao final de cada Período de Capitalização, de acordo com a fórmula abaixo.

a) Define-se Período de Capitalização como sendo o intervalo de tempo que se inicia em [data de emissão], no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento de juros correspondente ao período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização serão devidos semestralmente, sendo o primeiro vencimento em [data do primeiro vencimento de juros] e o último em [data do último vencimento dos juros];

b) as taxas médias diárias são acumuladas de forma exponencial utilizando-se o critério pro rata temporis, até a data do efetivo pagamento dos juros, de forma a cobrir todo o Período de Capitalização.

O cálculo dos juros obedecerá à seguinte fórmula:

onde:

J = valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

VNe = valor nominal da debênture no início do Período de Capitalização, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

FatorDI = produtório das taxas DI Over da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

onde:

nDI = número total de taxas DI Over, sendo "nDI" um número inteiro;

= Taxa DI Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento;

,onde: k = 1, 2, ..., n

= Taxa DI Over divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

dk = número de dia(s) útil(eis) correspondentes ao prazo de validade da taxa DI Over, sendo "dk " um número inteiro;

FatorSpread= Sobretaxa de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento,

onde:

spread = spread ou sobretaxa, na forma percentual ao ano, informado com 4 (quatro) casas decimais;

n = É o número de dias úteis entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro;

DT = É o número de dias úteis entre o último e o próximo evento, sendo "DT" um número inteiro;

DP = É o número de dias úteis entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número inteiro;

Obs: A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

3.6.2.1. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Cláusula, será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida acrescida do spread, se houver, até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da EMISSORA quanto pelos debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI respectiva.

3.6.2.2. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a [número de dias] após esta data, ou, ainda, no caso de sua extinção ou por imposição legal, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas para definir, de comum acordo com a EMISSORA, o parâmetro a ser aplicado. Até a deliberação desse parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta Cláusula, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida, acrescida do spread, até a data da deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas.

Observações:

1) O fator resultante da expressão é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento;

2) Efetua-se o produtório dos fatores diários , sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

3.7. Preço de Subscrição e Integralização

O preço de subscrição das debêntures da [N.º de ordem da série] será o seu Valor Nominal Unitário acrescido do Rendimento, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de integralização, de acordo com a Cláusula III, item 3.6 deste ADITAMENTO, ajustado por ágio ou deságio, conforme for o caso, com base em preço apurado em [leilão ou coleta de intenções de investimento] a ser realizado conforme as normas da [denominação da nome da bolsa de valores e/ou entidade de mercado de balcão organizado].

A integralização das Debêntures será à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à [bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão organizado] e à [denominação da CÂMARA DE LIQUIDAÇÃO].

3.8. Local de Pagamento

Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados no mesmo dia de seu vencimento utilizando-se os procedimentos adotados pela [denominação da CÂMARA DE LIQUIDAÇÃO] ou através da [instituição responsável pela escrituração das debêntures] para os titulares das Debêntures que não estejam depositadas em custódia vinculada à [denominação da bolsa de valores e/ou entidade do mercado de balcão organizado].

Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

Local e data

ANEXO IV - RENDIMENTO PELA VARIAÇÃO CAMBIAL DO DÓLAR DOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA + JUROS

TERMO DE ADITAMENTO À ESCRITURA DA [N.º de ordem da emissão] EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA [Nome da Companhia Emissora] PARA EMISSÃO DA [N.º de ordem da série] SÉRIE DE DEBÊNTURES.

Pelo presente instrumento particular:

i. [Denominação, endereço da sede social e n° da inscrição no CNPJ/MF da Emissora] neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (doravante denominada "EMISSORA"); e,

ii. [Denominação, endereço da sede social e n.º da inscrição no CNPJ/MF do Agente Fiduciário], representando a comunhão de debenturistas adquirentes das debêntures objeto da presente emissão, neste ato representada na forma de seu Contrato ou Estatuto Social (doravante denominado "AGENTE FIDUCIÁRIO"),

vêm por esta e na melhor forma de direito firmar o presente TERMO DE ADITAMENTO À ESCRITURA DA [N° de ordem da emissão] EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA [Denominação da Companhia Emissora]PARA EMISSÃO DA [N.º de ordem da série] SÉRIE DE DEBÊNTURES, (doravante denominado "ADITAMENTO"), contendo as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA I - DA AUTORIZAÇÃO

Este ADITAMENTO é firmado com base na autorização deliberada pela [Reunião do Conselho de Administração e/ou Assembleia Geral Extraordinária] da EMISSORA realizada em [dd/mm/aaaa].

CLÁUSULA II – DO REGISTRO PARA NEGOCIAÇÃO SECUNDÁRIA

As Debêntures da [[N.º de ordem da série] SÉRIE da [n° de ordem da emissão] EMISSÃO] serão registradas para negociação secundária na [nome da bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado], segundo suas normas e procedimentos e se submeterá aos controles de compensação e liquidação da [CÂMARA(s) DE LIQUIDAÇÃO].

CLÁUSULA III - DAS CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES DA [[N.º de ordem da série] SÉRIE DA [n° de ordem da emissão] EMISSÃO]

As debêntures desta [N.º de ordem da série] SÉRIE da [n° de ordem da emissão] EMISSÃO terão as seguintes características e condições:

3.1. Valor da [N.º de ordem da série] SÉRIE

O valor total da [N.º de ordem da série] é de R$ .... (.... reais), na Data de Emissão.

3.2. Valor Nominal Unitário da [N.º de ordem da série] SÉRIE

O Valor Nominal Unitário das Debêntures da [N.º de ordem da série] SÉRIE será de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão.

3.3. Quantidade de Debêntures da [N.º de ordem da série] SÉRIE

Serão emitidas [quantidade] (por extenso) Debêntures para distribuição pública.

3.4. Data de Emissão da [N.º de ordem da série] SÉRIE

Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures da [N.º de ordem da série] será o dia 01 de .... de ....

3.5. Data de Vencimento da [N.º de ordem da série] SÉRIE

Para todos os efeitos legais, a Data de Vencimento das debêntures da [N.º de ordem da série] será o dia .... de .... de ...., data em que será pago o valor integral do principal das Debêntures juntamente com o valor dos Rendimentos eventualmente devidos, em moeda corrente, nos termos deste ADITAMENTO.

3.6 Rendimento da [N.º de ordem da série] SÉRIE

A partir da Data de Emissão, as Debêntures da presente Emissão farão jus ao seguinte rendimento ("Rendimento"):

3.6.1. Atualização

O valor nominal das debêntures será atualizado pelo fator de variação da cotação de fechamento da taxa de venda de câmbio de reais por dólares dos Estados Unidos da América, disponível no Sisbacen - Sistema de Informações do Banco Central, transação [PTAX800, opção 5 ou outra para outras moedas que não o dólar norte-americano], e o produto da atualização agregar-se-á ao valor nominal para fins de cálculo do valor pecuniário de qualquer obrigação.

O valor nominal das debêntures será atualizado pela seguinte fórmula:

onde:

VNa = valor nominal atualizado calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = valor nominal da debênture no início do Período de Capitalização informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

USn = valor da taxa de venda do dólar comercial de fechamento (PTAX800 - Opção 5), referente ao dia útil imediatamente anterior à data de cálculo, informado com 4 (quatro) casas decimais;

US0 = valor da taxa de venda do dólar comercial de fechamento (PTAX800 - Opção 5), referente ao dia útil imediatamente anterior à data de início de capitalização, informado com 4 (quatro) casas decimais;

3.6.1.1.No caso de indisponibilidade temporária da variação da cotação de fechamento da taxa de venda de câmbio de reais por dólares norte-americanos, disponível no Sisbacen - Sistema de Informações do Banco Central, transação PTAX800, opção 5 quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista , será utilizada, em sua substituição, a última variação da cotação de fechamento da taxa de venda de câmbio de reais por dólares norte-americanos divulgada, não cabendo porém, quando da divulgação da taxa de venda do dólar norte-americano devida, quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da EMISSORA quanto pelos debenturistas.

3.6.1.2.Na ausência de apuração e/ou divulgação da taxa de venda do dólar norte-americano por prazo superior a (número de dias) após a data esperada para sua divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção ou por imposição legal, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia-Geral de Debenturistas para definir, de comum acordo com a EMISSORA, o parâmetro a ser aplicado. Até a deliberação desse parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas , a última cotação de fechamento da taxa de venda de câmbio de reais por dólares norte-americanos divulgada.

3.6.2. Periodicidade de Pagamento da Atualização

A Atualização será paga juntamente com o Valor Nominal Unitário, somente nos casos resgate antecipado obrigatório, se houver, e na Data do Vencimento das Debêntures.

3.6.3. Juros

As debêntures renderão juros [taxa de juros] % a.a., base 360 dias, incidentes sobre o valor nominal da debênture, atualizado conforme o item 3.6.1, anterior, a partir de [data de início de juros], e pagos ao final de cada Período de Capitalização, calculados de forma pro rata temporis por dias corridos.

3.6.3.1.Define-se Período de Capitalização como o intervalo de tempo que se inicia em [data de emissão], no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento de juros correspondente ao período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização serão devidos em [datas de pagamento dos juros], sendo o primeiro vencimento em [data do primeiro vencimento de juros] e o último em [data do último vencimento dos juros].

3.6.3.2.O cálculo dos juros obedecerá à seguinte fórmula:

onde:

J = valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = valor nominal atualizado calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros =Fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento; onde:

taxa = taxa de juros fixa, na forma percentual ao ano, informada com 4 (quatro) casas decimais;

n = é o número de dias corridos entre a data atual e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro.

3.7. Preço de Subscrição e Integralização

O preço de subscrição das debêntures da [N.º de ordem da série] será o seu Valor Nominal Unitário acrescido do Rendimento, calculadospro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de integralização, de acordo com a Cláusula III, item 3.6 deste ADITAMENTO, ajustado por ágio ou deságio, conforme for o caso, com base em preço apurado em [leilão ou coleta de intenções de investimento] a ser realizado conforme as normas da [denominação da nome da bolsa de valores e/ou entidade de mercado de balcão organizado].

A integralização das Debêntures será à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à [bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão organizado] e à [denominação da CÂMARA DE LIQUIDAÇÃO].

3.8. Local de Pagamento

Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados no mesmo dia de seu vencimento utilizando-se os procedimentos adotados pela [denominação da CÂMARA DE LIQUIDAÇÃO] ou através da [instituição responsável pela escrituração das debêntures] para os titulares das Debêntures que não estejam depositadas em custódia vinculada à [denominação da bolsa de valores e/ou entidade do mercado de balcão organizado].

Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

Local e data

ANEXO V - RENDIMENTO POR TAXA PREFIXADA

TERMO DE ADITAMENTO À ESCRITURA DA [N.º de ordem da emissão] EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA [Nome da Companhia Emissora] PARA EMISSÃO DA [N.º de ordem da série] SÉRIE DE DEBÊNTURES.

Pelo presente instrumento particular:

i. [Denominação, endereço da sede social e n° da inscrição no CNPJ/MF da Emissora] neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (doravante denominada "EMISSORA"); e,

ii. [Denominação, endereço da sede social e n.º da inscrição no CNPJ/MF do Agente Fiduciário], representando a comunhão de debenturistas adquirentes das debêntures objeto da presente emissão, neste ato representada na forma de seu Contrato ou Estatuto Social (doravante denominado "AGENTE FIDUCIÁRIO"),

vêm por esta e na melhor forma de direito firmar o presente TERMO DE ADITAMENTO À ESCRITURA DA [N° de ordem da emissão] EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA [Denominação da Companhia Emissora] PARA EMISSÃO DA [N.º de ordem da série] SÉRIE DE DEBÊNTURES, (doravante denominado "ADITAMENTO"), contendo as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA I - DA AUTORIZAÇÃO

Este ADITAMENTO é firmado com base na autorização deliberada pela [Reunião do Conselho de Administração e/ou Assembleia Geral Extraordinária] da EMISSORA realizada em [dd/mm/aaaa].

CLÁUSULA II – DO REGISTRO PARA NEGOCIAÇÃO SECUNDÁRIA

As Debêntures da [[N.º de ordem da série] SÉRIE da [n° de ordem da emissão] EMISSÃO] serão registradas para negociação secundária na [nome da bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado], segundo suas normas e procedimentos e se submeterá aos controles de compensação e liquidação da [CÂMARA(s) DE LIQUIDAÇÃO].

CLÁUSULA III - DAS CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES DA [[N.º de ordem da série] SÉRIE DA [n° de ordem da emissão] EMISSÃO]

As debêntures desta [N.º de ordem da série] SÉRIE da [n° de ordem da emissão] EMISSÃO terão as seguintes características e condições:

3.1. Valor da [N.º de ordem da série] SÉRIE

O valor total da [N.º de ordem da série] é de R$ .... (.... reais), na Data de Emissão.

3.2. Valor Nominal Unitário da [N.º de ordem da série] SÉRIE

O Valor Nominal Unitário das Debêntures da [N.º de ordem da série] SÉRIE será de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão.

3.3. Quantidade de Debêntures da [N.º de ordem da série] SÉRIE

Serão emitidas [quantidade] (por extenso) Debêntures para distribuição pública.

3.4. Data de Emissão da [N.º de ordem da série] SÉRIE

Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures da [N.º de ordem da série] será o dia ...de .... de ....

3.5. Data de Vencimento da [N.º de ordem da série] SÉRIE

Para todos os efeitos legais, a Data de Vencimento das debêntures da [N.º de ordem da série] será o dia .... de .... de ...., data em que será pago o valor integral do principal das Debêntures juntamente com o valor dos Rendimentos eventualmente devidos, em moeda corrente, nos termos deste ADITAMENTO.

3.6 Rendimento da [N.º de ordem da série] SÉRIE

A partir da Data de Emissão, as Debêntures da presente Emissão farão jus ao seguinte rendimento ("Rendimento"):

3.6.1. Atualização

O valor nominal não será atualizado.

3.6.2. Juros

As debêntures renderão juros prefixados, correspondentes a [taxa de juros] % ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal da debênture, a partir da data de emissão e pagos ao final de cada Período de Capitalização, calculados em regime de capitalização composta, de forma pro rata temporis.

Define-se Período de Capitalização como sendo o intervalo de tempo que se inicia na data de emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento de juros correspondente ao período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. Os juros serão devidos em [datas de pagamento dos juros], sendo o primeiro vencimento em [data do primeiro vencimento de juros] e o último em [data do último vencimento dos juros].

O cálculo dos juros obedecerá à seguinte fórmula:

onde:

J = valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

VNe = [valor nominal ou saldo do valor nominal] da debênture no início do Período de Capitalização, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros =Fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento; , onde:

taxa = taxa de juros fixa, na forma percentual ao ano, informada com 4 (quatro) casas decimais;

n = é o número de dias úteis entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro;

DT = é o número de dias úteis entre o último e o próximo evento, sendo "DT" um número inteiro;

DP = é o número de dias úteis entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número inteiro.

3.7. Preço de Subscrição e Integralização

O preço de subscrição das debêntures da [N.º de ordem da série] será o seu Valor Nominal Unitário acrescido do Rendimento, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de integralização, de acordo com a Cláusula III, item 3.6 deste ADITAMENTO, ajustado por ágio ou deságio, conforme for o caso, com base em preço apurado em [leilão ou coleta de intenções de investimento] a ser realizado conforme as normas da [denominação da nome da bolsa de valores e/ou entidade de mercado de balcão organizado].

A integralização das Debêntures será à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à [bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão organizado] e à [denominação da CÂMARA DE LIQUIDAÇÃO].

3.8. Local de Pagamento

Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados no mesmo dia de seu vencimento utilizando-se os procedimentos adotados pela [denominação da CÂMARA DE LIQUIDAÇÃO] ou através da [instituição responsável pela escrituração das debêntures] para os titulares das Debêntures que não estejam depositadas em custódia vinculada à [denominação da bolsa de valores e/ou entidade do mercado de balcão organizado].

Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

Local e data

NOTA EXPLICATIVA À INSTRUÇÃO CVM 404, DE 13/02/2004

Ref.: INSTRUÇÃO CVM N.º 404, de 13 de fevereiro de 2004, que dispõe sobre o procedimento simplificado de registro e padrões de cláusulas e condições que devem ser adotados nas escrituras de emissão de debêntures destinadas à negociação em segmento especial de bolsa de valores ou entidades de mercado de balcão organizado.

A Instrução CVM n.º 404 tem por objetivo estabelecer bases para o desenvolvimento, no País, de um mercado dinâmico de títulos de renda fixa de emissão de companhias abertas.

Um mercado com tais características pode auxiliar as companhias emissoras a reduzir sua vulnerabilidade às flutuações dos mercados internacionais, na medida em que possam obter os recursos de longo prazo que necessitam no mercado de capitais doméstico.

Requisito básico para esse objetivo é a existência de um título e de um mercado que, em face da simplicidade e uniformidade, permitam aos agentes econômicos prescindir de complexas interpretações contratuais e cálculos sofisticados para negociar.

Nesse enfoque, a Instrução se guia pelas seguintes estratégias:

I - A adoção de debêntures cujas escrituras observem um padrão de cláusulas e condições de fácil compreensão e assimilação (Art. 2º, inciso I e Anexos I a V da Instrução);

II - O aprimoramento dos sistemas de negociação e da transparência do mercado de debêntures (Art. 2º, inciso II e Art. 6º), imprescindíveis ao incremento da liquidez desses títulos, e

III - A redução dos custos de emissão e distribuição dessas debêntures, quer pela adoção do procedimento simplificado de registro na CVM (Arts. 3º e 4º), quer pela possibilidade de colocação de lotes ao longo de 24 meses (Art. 5º).

Dos itens I e II resultou o conjunto de condições que se admitiu chamar de “Debêntures Padronizadas”.

Do item III resultaram procedimentos de registro e prazo de distribuição pública específicos e mais ágeis para esses valores mobiliários, sem prejuízo da qualidade das informações, preconizada pela Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003.

DA PADRONIZAÇÃO DE CLÁUSULAS E CONDIÇÕES

Sem limitar a criatividade e a diversidade de condições de outras emissões de debêntures, a CVM entendeu que estabelecer um modelo de escritura pode representar um importante passo para o desenvolvimento do mercado de títulos privados de renda fixa.

A padronização das cláusulas reduzirá, substancialmente, o período de tempo que, anteriormente a cada negócio, os investidores e intermediários terão que dedicar à leitura e compreensão das escrituras, não raro com necessidade do assessoramento de especialistas.

A familiaridade generalizada com esse contrato padronizado possibilitará a realização de negócios no mercado secundário com a atenção concentrada no retorno financeiro frente ao risco de crédito da empresa emissora.

DO DESENVOLVIMENTO DO MERCADO

A ampliação dos níveis de liquidez requer absoluta transparência de mercado, com divulgação irrestrita dos preços, volumes e quantidade de negócios realizados, preços e volumes das ofertas e outras informações pertinentes. Por essa razão, as debêntures padronizadas deverão ser registradas para negociação exclusivamente em mercados de bolsa ou balcão organizado, que também atendam aos requisitos estabelecidos no artigo 6º da Instrução.

Essa exigência de transparência alinha interesses do investidor e da emissora, que passam a ter segurança no processo de formação de preços. Para a emissora, é de especial importância, vez que os negócios de e para a tesouraria podem facilitar e baratear a administração de seus fluxos de caixa.

Ainda no interesse mútuo de emissores e investidores, foi estabelecida a atuação de formadores de mercado (Art. 2.º, inciso IV), com o objetivo de que haja, permanentemente, um valor indicativo para a realização de negócios com as debêntures padronizadas.

DAS PRÁTICAS PARA A FORMAÇÃO DE PREÇOS EFICIENTES

Na busca da eficiência na formação de preços, a Instrução impõe que a distribuição primária das debêntures padronizadas tenha lugar em bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão organizado e que o preço reflita eventual ágio ou deságio sobre o valor da dívida da companhia emissora (Art. 6º da Instrução e item 3.9 do modelo de escritura).

Por outro lado, a extensão da validade do registro para distribuição primária das debêntures padronizadas em número irrestrito de leilões no sistema de negociação escolhido (Art. 5.º) ao longo de 24 meses – leilões esses anunciados com apenas um dia de antecedência - permitirá que a emissora administre mais convenientemente as colocações, com vistas a obter o melhor custo para sua dívida.

Para assegurar a correta formação de preços e dar potencial tratamento uniforme aos debenturistas, os negócios “de” e “para” a tesouraria da emissora também deverão ser transparentes, razão pela qual a escritura proíbe que as emissoras negociem privadamente as debêntures padronizadas de sua emissão (Modelo de escritura – Anexo I – Cláusula IV, inciso 4.1.1).

DO SISTEMA DE COTAÇÕES

Para permitir a imediata comparação da percepção dos riscos e retornos entre distintas emissões e/ou emissoras por parte dos investidores e operadores do mercado, a Instrução estipula que as debêntures padronizadas devem ser negociadas em sistema que permita a cotação em percentual do valor do principal. Dessa forma, o valor de juros a ser pago periodicamente – o “cupom” – deverá ser adicionado ao valor de liquidação do negócio (Art. 6º, inciso II). Impõe-se, assim, a prática internacional da cotação pelo chamado “preço limpo” (clean price).

DOS PROCEDIMENTOS ESPECIAIS DE REGISTRO NA CVM

Com vistas à celeridade da aprovação dos pedidos de registro, a CVM conta com a participação das bolsas de valores e entidades de mercado de balcão organizado (Art. 3º). Essas instituições, legalmente classificadas como organismos auxiliares da Comissão de Valores Mobiliários, já são incumbidas de fiscalizar os respectivos membros e as operações com valores mobiliários nelas realizadas ( art. 17, § 1º, Lei 6.385/76).

Em razão dessa colaboração, a CVM reduziu para cinco dias o prazo para análise e concessão do registro de distribuição (Art. 4º).

Esse tratamento especial, entretanto, não poderá ser pleiteado por todas as companhias abertas, mas tão somente por aquelas que tenham utilizado o mercado no período de cinco anos anteriores à emissão (Parágrafo único do Art. 3º), vez que as informações dessas companhias atendem às exigências mais atuais dos investidores e foram objeto de exame integral pela CVM. As emissões de debêntures padronizadas por outras companhias abertas observarão os prazos para análise estabelecidos na Instrução CVM n.º 400/03.

DAS DEMAIS CARACTERÍSTICAS E CONDIÇÕES DAS DEBÊNTURES PADRONIZADAS

Dentre as diversas características e condições constantes do modelo de escritura devem ser comentados:

1. A utilização exclusiva de debêntures das espécies subordinada ou sem preferência – por permitirem o incremento do volume emitido e, consequentemente, da liquidez e por refletirem o risco de crédito da emissora e não de uma determinada garantia.

Dado que dentro da mesma espécie não há ordem de precedência para pagamento, essas debêntures possibilitam que diferentes séries emitidas em distintas ocasiões possam ser negociadas sob o mesmo código, desde que tenham a mesma condição financeira e data de vencimento. Dessa forma, um título para determinado vencimento, que obtenha boa liquidez no mercado, poderá ter o volume eficientemente incrementado mediante a oferta de outras séries ou de novas emissões.

2 - Do vencimento antecipado – Além das cláusulas correntes de vencimento antecipado por força de falência, concordata, inadimplementos financeiros e obrigacionais, está admitida a inserção de outras condições, vinculadas a outras obrigações contratuais das emissoras, especialmente as relacionadas ao vencimento cruzado de contratos financeiros. Em razão da diversidade de situações individuais, a CVM concluiu por deixar aberta aos agentes a administração dessas situações específicas.

Entretanto, o modelo estabelece quórum de oitenta e cinco por cento dos títulos em circulação para a revisão do vencimento antecipado das debêntures padronizadas.

3 – Quórum para alteração de rendimentos e prazos de vencimento – A liquidez e credibilidade pretendidas para as debêntures padronizadas exigem a imutabilidade das condições financeiras contratadas. Isto é, a aplicação financeira dos investidores deve ser integral e individualmente honrada pela emissora. Por conseguinte, a unanimidade é necessária para alterar as características dos rendimentos, sem possibilidade de se adotar a habitual cláusula de repactuação em que os discordantes têm suas debêntures adquiridas pela emissora. Nada impede, entretanto, que, em circunstâncias de inadimplemento ou extraordinárias, possam ocorrer transações entre as partes, mas com quitação das debêntures.

Por fim, vale esclarecer:

(i) que não há restrições à emissão de “Debêntures Padronizadas” por quaisquer companhias abertas, impondo-se, sempre, a obtenção dos registros de distribuição pública na CVM e para negociação no ambiente específico de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado e

(ii) que é livre a adoção do modelo de escritura em outras emissões de debêntures.

Original assinado por LUIZ ANTONIO DE SAMPAIO CAMPOS - Presidente Em exercício


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