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INSTRUÇÃO CVM 358/2002

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

INSTRUÇÕES CVM DE 2002

INSTRUÇÃO CVM 358/2002 - DOU 28/01/2002 - PDF (Revisada em 23-02-2024)

Dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, disciplina a divulgação de informações na negociação de valores mobiliários e na aquisição de lote significativo de ações de emissão de companhia aberta, estabelece vedações e condições para a negociação de ações de companhia aberta na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado.

REVOGA:

1. Instrução CVM 031/1984
2. Instrução CVM 069/1987
3. Artigo 3º da Instrução CVM 229/1995 - Revogada pela Instrução CVM 361/2002
4. Parágrafo único do Artigo 13 da Instrução CVM 202/1993 - Revogada pela Instrução CVM 480/2009
5. Artigos 3º a 11 da Instrução CVM 299/1999 - Revogada pela Instrução CVM 361/2002

ALTERADA por:

1. Instrução CVM 369/2002 - Dá nova redação aos Artigos 9º, 12 e 13 da Instrução CVM 358/2002 e prorroga os prazos previstos nos Artigos 24 e 25 da mesma Instrução CVM.
2. Instrução CVM 449/2007 - Altera os artigos 11, 12, 13 e 15; revoga o artigo 23.
3. Instrução CVM 547/2014 - Altera os artigos 3º, 12, 14 e 16.
4. Instrução CVM 552/2014 - Altera o artigo 12.
5. Instrução CVM 568/2015 - Altera os artigos 11, 12, 13 e 15; acrescenta o artigo 15-A; revoga o inciso IV do Caput do artigo 12 da Instrução CVM 358/2002
6. Instrução CVM 590/2017 - Altera os artigos 2º, 4º, 5º e 11; revoga o §3º do artigo 5º da Instrução CVM 358/2002.
7. Instrução CVM 604/2018 - Altera o § 1º do artigo 7º da Instrução CVM 358/2002
8. Instrução CVM 620/2020 - Altera o item XV do § único do artigo 2º da Instrução CVM 358/2002. A alteração VIGORA a partir de 02/01/2021. Dispõe, ainda, sobre a aquisição, por companhias emissoras, de debêntures de sua própria emissão, conforme o disposto no art. 55 da Lei 6.404/1976, nos mercados regulamentados de valores mobiliários.

VEJA:

• Lei 6.385/1976 - Criou a CVM e Regula o Mercado de Capitais, incluindo as Sociedades de Capital Aberto.
• Informações Gerais sobre a CVM
• MNI 5-2 - Ação Fiscalizadora da CVM - "Ação Supervisora"

O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada nesta data, e com fundamento no disposto nos arts. 4º e seus incisos, 8º, incisos I e III, 18, inciso II, letra "a", e 22, § 1º, incisos I, V e VI, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e no art. 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, resolveu baixar a seguinte Instrução:

1. ÂMBITO E FINALIDADE
2. DEFINIÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE
3. DEVERES E RESPONSABILIDADES NA DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE
4. EXCEÇÃO À IMEDIATA DIVULGAÇÃO
5. DEVER DE GUARDAR SIGILO
6. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO EM OFERTAS PÚBLICAS
7. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO NA ALIENAÇÃO DE CONTROLE
8. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO SOBRE NEGOCIAÇÕES DE ADMINISTRADORES E PESSOAS LIGADAS
9. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO SOBRE A AQUISIÇÃO E ALIENAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA RELEVANTE, E SOBRE NEGOCIAÇÕES DE CONTROLADORES E ACIONISTAS
10. VEDAÇÕES À NEGOCIAÇÃO
11. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO E PLANO DE INVESTIMENTO
12. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO
13. DISPOSIÇÕES COMUNS ÀS POLÍTICAS DE NEGOCIAÇÃO E DIVULGAÇÃO
14. INFRAÇÃO GRAVE
15. DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
16. VIGÊNCIA

ÂMBITO E FINALIDADE

Art. 1º São regulados pelas disposições da presente Instrução a divulgação e o uso de informações sobre ato ou fato relevante, a divulgação de informações na negociação de valores mobiliários de emissão de companhias abertas por acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e, ainda, na aquisição de lote significativo de ações de emissão de companhia aberta, e a negociação de ações de companhia aberta na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado.

DEFINIÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE

Art. 2º Considera-se relevante, para os efeitos desta Instrução, qualquer decisão de acionista controlador, deliberação da assembléia geral ou dos órgãos de administração da companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável:

I - na cotação dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados;

II - na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários;

III - na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela companhia ou a eles referenciados.

Parágrafo único. Observada a definição do caput, são exemplos de ato ou fato potencialmente relevante, dentre outros, os seguintes:

I - assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ainda que sob condição suspensiva ou resolutiva;

II - mudança no controle da companhia, inclusive através de celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas;

III - celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas em que a companhia seja parte ou interveniente, ou que tenha sido averbado no livro próprio da companhia;

IV - ingresso ou saída de sócio que mantenha, com a companhia, contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa;

V - autorização para negociação dos valores mobiliários de emissão da companhia em qualquer mercado, nacional ou estrangeiro;

VI - decisão de promover o cancelamento de registro da companhia aberta;

VII - incorporação, fusão ou cisão envolvendo a companhia ou empresas ligadas;

VIII - transformação ou dissolução da companhia;

IX - mudança na composição do patrimônio da companhia;

X - mudança de critérios contábeis;

XI - renegociação de dívidas;

XII - aprovação de plano de outorga de opção de compra de ações;

XIII - alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos pela companhia;

XIV - desdobramento ou grupamento de ações ou atribuição de bonificação;

XV - aquisição de ações da companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, e alienação de ações assim adquiridas; VIGORA até 01/01/2021.

XV - aquisição de valores mobiliários de emissão da companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, e alienação de valores mobiliários assim adquiridos; (Nova Redação dada pela Instrução CVM 620/2020) VIGORA  a partir de 02/01/2021.

XVI - lucro ou prejuízo da companhia e a atribuição de proventos em dinheiro;

XVII - celebração ou extinção de contrato, ou o insucesso na sua realização, quando a expectativa de concretização for de conhecimento público;

XVIII - aprovação, alteração ou desistência de projeto ou atraso em sua implantação;

XIX - início, retomada ou paralisação da fabricação ou comercialização de produto ou da prestação de serviço;

XX - descoberta, mudança ou desenvolvimento de tecnologia ou de recursos da companhia;

XXI - modificação de projeções divulgadas pela companhia;

XXII - pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, requerimento de falência ou propositura de ação judicial, de procedimento administrativo ou arbitral que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da companhia. (Nova Redação dada pela Instrução CVM 590/2017)

DEVERES E RESPONSABILIDADES NA DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE

Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação. (Redação dada pela Instrução CVM 547/2014)

§1º Os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, deverão comunicar qualquer ato ou fato relevante de que tenham conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores, que promoverá sua divulgação.

§2º Caso as pessoas referidas no parágrafo anterior tenham conhecimento pessoal de ato ou fato relevante e constatem a omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação, inclusive na hipótese do parágrafo único do art. 6º desta Instrução, somente se eximirão de responsabilidade caso comuniquem imediatamente o ato ou fato relevante à CVM.

§3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores fazer com que a divulgação de ato ou fato relevante na forma prevista no caput e no §4º preceda ou seja feita simultaneamente à veiculação da informação por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no exterior. (Redação dada pela Instrução CVM 547/2014)

§4º A divulgação de ato ou fato relevante deve se dar por meio de, no mínimo, um dos seguintes canais de comunicação: (Redação dada pela Instrução CVM 547/2014)

I - jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela companhia; ou

II - pelo menos 1 (um) portal de notícias com página na rede mundial de computadores, que disponibilize, em seção disponível para acesso gratuito, a informação em sua integralidade.

§5º A divulgação e a comunicação de ato ou fato relevante, inclusive da informação resumida referida no §8º, devem ser feitas de modo claro e preciso, em linguagem acessível ao público investidor. (Redação dada pela Instrução CVM 547/2014)

§6º A CVM poderá determinar a divulgação, correção, aditamento ou republicação de informação sobre ato ou fato relevante.

§7º Qualquer alteração nos canais de comunicação utilizados deve ser precedida da: (Incluído pela Instrução CVM 547/2014)

I - atualização da política de divulgação de ato ou fato relevante, nos termos do art. 16 desta Instrução;

II - atualização do formulário cadastral da companhia; e

III - divulgação da mudança a ser implementada, na forma até então utilizada pela companhia para divulgação dos seus fatos relevantes.

§8º A divulgação de ato ou fato relevante realizada na forma prevista no §4º, I, deste artigo pode ser feita de forma resumida com indicação dos endereços na rede mundial de computadores, onde a informação completa deve estar disponível a todos os investidores, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM. (Incluído pela Instrução CVM 547/2014)

Art. 4º A CVM, a bolsa de valores ou a entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação podem, a qualquer tempo, exigir do Diretor de Relações com Investidores esclarecimentos sobre a divulgação de ato ou fato relevante. (Nova Redação dada pela Instrução CVM 590/2017)

Parágrafo único. Na hipótese do caput, ou caso ocorra oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciado, o Diretor de Relações com Investidores deverá inquirir as pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se estas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado.

Art. 5º A divulgação de ato ou fato relevante deverá ocorrer, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios nas bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação.

§1º Caso os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação simultânea em mercados de diferentes países, a divulgação do ato ou fato relevante deverá ser feita, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios em ambos os países, prevalecendo, no caso de incompatibilidade, o horário de funcionamento do mercado brasileiro.

§2º Caso seja imperativo que a divulgação de ato ou fato relevante ocorra durante o horário de negociação, o Diretor de Relações com Investidores poderá, ao comunicar o ato ou fato relevante, solicitar, sempre simultaneamente às bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado, nacionais e estrangeiras, em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, a suspensão da negociação dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta, ou a eles referenciados, pelo tempo necessário à adequada disseminação da informação relevante. Este do § 2º do art. 5º vigorou até 31/03/2018

§ 2º Caso seja imperativo que a divulgação de ato ou fato relevante ocorra durante o horário de negociação, o Diretor de Relações com Investidores poderá solicitar, sempre simultaneamente às bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado, nacionais e estrangeiras, em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, a suspensão da negociação dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta, ou a eles referenciados, pelo tempo necessário à adequada disseminação da informação relevante, observados os procedimentos previstos nos regulamentos editados pelas bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado sobre o assunto. (Nova Redação dada pela Instrução CVM 590/2017) Este § 2º do art. 5º vigora a partir de 01/04/2018

§ 3º REVOGADO (Nova Redação dada pela Instrução CVM 590/2017)

EXCEÇÃO À IMEDIATA DIVULGAÇÃO

Art. 6º Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.

Art. 7º A CVM, a pedido dos administradores, de qualquer acionista ou por iniciativa própria, poderá decidir sobre a prestação de informação que tenha deixado de ser divulgada, na forma do caput do art. 6º.

§1º O requerimento de que trata o caput deverá ser dirigido à Superintendência de Relações com Empresas – SEP por meio de: (Redação dada pela Instrução CVM 604/2018)

I – correspondência eletrônica destinada ao endereço institucional da SEP em que conste como assunto “pedido de confidencialidade”; ou (Redação dada pela Instrução CVM 604/2018)

II – envelope lacrado, no qual deverá constar, em destaque, a palavra "confidencial. (Redação dada pela Instrução CVM 604/2018)

§2º Caso a CVM decida pela divulgação do ato ou fato relevante, determinará ao interessado, ou ao Diretor de Relações com Investidores, conforme o caso, que o comunique, imediatamente, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, e o divulgue na forma do art. 3º desta Instrução.

§3º Na hipótese do parágrafo único do art. 6º, o requerimento de que trata o caput não eximirá os acionistas controladores e os administradores de sua responsabilidade pela divulgação do ato ou fato relevante.

DEVER DE GUARDAR SIGILO

Art. 8º Cumpre aos acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e empregados da companhia, guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.

DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO EM OFERTAS PÚBLICAS

Art. 9º Imediatamente após deliberar realizar oferta pública que dependa de registro na CVM, o ofertante deverá divulgar a quantidade de valores mobiliários a serem adquiridos ou alienados, o preço, as condições de pagamento e demais condições a que estiver sujeita a oferta, nos termos do art. 3º desta Instrução.

§1º O disposto no caput não se aplica ao procedimento de análise preliminar confidencial para pedidos de registro de distribuição pública de valores mobiliários, nos termos da regulamentação em vigor.

§2º Caso a realização da oferta pública esteja sujeita ao implemento de condições, fica o ofertante obrigado a divulgar aviso de fato relevante, sempre que tais condições se verificarem, esclarecendo se mantém a oferta, e em que condições, ou se ela perderá sua eficácia.

§3º A distribuição pública primária ou secundária de valores mobiliários somente deverá ser divulgada, em conformidade com o disposto no caput, quando esta que se enquadrar em uma das hipóteses previstas nos incisos I a III do art. 2º. (Incluído pela Instrução CVM 369/2002)

DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO NA ALIENAÇÃO DE CONTROLE

Art. 10. O adquirente do controle acionário de companhia aberta deverá divulgar fato relevante e realizar as comunicações de que trata o art. 3º, na forma ali prevista.

Parágrafo único. A comunicação e a divulgação referidas no caput deverão contemplar, no mínimo, as seguintes informações:

I - nome e qualificação do adquirente, bem como um breve resumo acerca dos setores de atuação e atividades por ele desenvolvidas;

II - nome e qualificação do alienante, inclusive indireto, se houver;

III - preço, total e o atribuído por ação de cada espécie e classe, forma de pagamento e demais características e condições relevantes do negócio;

IV - objetivo da aquisição, indicando, no caso do adquirente ser companhia aberta, os efeitos esperados em seus negócios;

V - número e percentual de ações adquiridas, por espécie e classe, em relação ao capital votante e total;

VI - indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da companhia;

VII - declaração quanto à intenção de promover, ou não, no prazo de um ano, o cancelamento do registro da companhia aberta; e

VIII - outras informações relevantes referentes a planos futuros na condução dos negócios sociais, notadamente no que se refere a eventos societários específicos que se pretenda promover na companhia, em especial reestruturação societária envolvendo fusão, cisão ou incorporação.

DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO SOBRE NEGOCIAÇÕES DE ADMINISTRADORES E PESSOAS LIGADAS

Art. 11. Os diretores, os membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária ficam obrigados a informar à companhia a titularidade e as negociações realizadas com valores mobiliários emitidos pela própria companhia, por suas controladoras ou controladas, nestes dois últimos casos, desde que se trate de companhias abertas. (Redação dada pela Instrução CVM 449/2007)

§ 1º A comunicação a que se refere o caput deste artigo deverá abranger as negociações com derivativos ou quaisquer outros valores mobiliários referenciados nos valores mobiliários de emissão da companhia ou de emissão de suas controladoras ou controladas, nestes dois últimos casos, desde que se trate de companhias abertas. (Redação dada pela Instrução CVM 449/2007)

§ 2º As pessoas naturais mencionadas neste artigo indicarão, ainda, os valores mobiliários que sejam de propriedade de cônjuge do qual não estejam separados judicial ou extrajudicialmente, de companheiro(a), de qualquer dependente incluído em sua declaração de ajuste anual do imposto sobre a renda e de sociedades por elas controladas direta ou indiretamente. (Nova Redação dada pela Instrução CVM 590/2017)

§ 3º A comunicação a que se refere o caput deste artigo deverá conter, no mínimo, o seguinte: (Redação dada pela Instrução CVM 449/2007)

I - nome e qualificação do comunicante, e, se for o caso, das pessoas mencionadas no § 2º, indicando o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas; (Nova Redação dada pela Instrução CVM 590/2017)

II - quantidade, por espécie e classe, no caso de ações, e demais características no caso de outros valores mobiliários, além da identificação da companhia emissora e do saldo da posição detida antes e depois da negociação; e

III - forma de aquisição ou alienação, preço e data das transações.

§ 4º As pessoas mencionadas no caput deste artigo deverão efetuar a referida comunicação: (Redação dada pela Instrução CVM 449/2007)

I - no prazo de 5 (cinco) dias após a realização de cada negócio;

II - no primeiro dia útil após a investidura no cargo; e

III - quando da apresentação da documentação para o registro da companhia como aberta.

§ 5º A companhia deverá enviar à CVM e, se for o caso, às bolsas de valores ou às entidades do mercado de balcão organizado em que as ações da companhia sejam admitidas à negociação as informações referidas no caput e nos §§ 1º a 3º com relação aos valores mobiliários negociados: (§7º com redação dada pela Instrução CVM 568/2015)

I - por ela própria, suas controladas e coligadas; e

II - pelas demais pessoas referidas neste artigo.

§ 6º As informações devem ser enviadas no prazo de 10 (dez) dias após o término do mês em que se verificarem alterações das posições detidas, do mês em que ocorrer a investidura no cargo das pessoas citadas no caput, ou do mês em que ocorrer a comunicação prevista no § 11. (Nova Redação dada pela Instrução CVM 590/2017)

§ 7º As informações referidas no caput deverão ser entregues de forma individual e consolidada por órgão ali indicado, sendo que ficarão disponíveis no sistema eletrônico de Informações Periódicas e Eventuais - IPE: (§7º com redação dada pela Instrução CVM 568/2015)

I - as posições individuais da própria companhia, suas coligadas e controladas; e

II - as posições, consolidadas por órgão, detidas pelos membros da administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária.

§ 8º O Diretor de Relações com Investidores é o responsável pela transmissão à CVM e, se for o caso, às bolsas de valores ou às entidades do mercado de balcão organizado em que as ações da companhia sejam admitidas à negociação das informações recebidas pela companhia em conformidade com o disposto neste artigo. (Incluído pela Instrução CVM 568/2015)

§ 9º Para efeitos deste artigo, equipara-se à negociação com valores mobiliários emitidos pela companhia, por suas controladoras ou controladas, nestes dois últimos casos, desde que se tratem de companhias abertas, a aplicação, o resgate e a negociação de cotas de fundos de investimento cujo regulamento preveja que sua carteira de ações seja composta exclusivamente por ações de emissão da companhia, de sua controlada ou de sua controladora. (Incluído pela Instrução CVM 590/2017)

§ 10. As pessoas mencionadas no caput deste artigo devem apresentar, juntamente com a comunicação prevista nos incisos II e III do § 4º, relação contendo o nome e o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas das pessoas mencionadas no § 2º. (Incluído pela Instrução CVM 590/2017)

§ 11. As pessoas mencionadas no caput deste artigo devem informar à companhia qualquer alteração nas informações previstas no § 10 no prazo de até 15 (quinze) dias contados data da alteração. (Incluído pela Instrução CVM 590/2017)

DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO SOBRE A AQUISIÇÃO E ALIENAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA RELEVANTE, E SOBRE NEGOCIAÇÕES DE CONTROLADORES E ACIONISTAS

Art. 12. Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do conselho de administração ou do conselho fiscal, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, que realizarem negociações relevantes deverão enviar à companhia as seguintes informações: (Caput com redação dada pela Instrução CVM 568/2015)

I - nome e qualificação, indicando o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas; (inciso I com redação dada pela Instrução CVM 568/2015)

II - objetivo da participação e quantidade visada, contendo, se for o caso, declaração de que os negócios não objetivam alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da sociedade;(incisos II com redação dada pela Instrução CVM 568/2015)

III - número de ações e de outros valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos referenciados em tais ações, sejam de liquidação física ou financeira, explicitando a quantidade, a classe e a espécie das ações referenciadas; (inciso III com redação dada pela Instrução CVM 568/2015)

IV - REVOGADO (pela Instrução CVM 568/2015)

V - indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da companhia; e (Nova Redação da pela Instrução CVM 552/2014)

VI - se o acionista for residente ou domiciliado no exterior, o nome ou denominação social e o número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do seu mandatário ou representante legal no País para os efeitos do art. 119 da Lei nº 6.404, de 1976. (Incluído pela Instrução CVM 552/2014)

§ 1º Considera-se negociação relevante o negócio ou o conjunto de negócios por meio do qual a participação direta ou indireta das pessoas referidas no caput ultrapassa, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de espécie ou classe de ações representativas do capital social de companhia aberta. (§1º com redação dada pela Instrução CVM 568/2015)

§ 2º Ressalvado o disposto no § 3º, as obrigações previstas no caput e no § 1o se estendem também: (§2º com redação dada pela Instrução CVM 568/2015)

I - à aquisição de quaisquer direitos sobre as ações e demais valores mobiliários ali mencionados; e

II - à celebração de quaisquer instrumentos financeiros derivativos referenciados em ações de que trata o caput, ainda que sem previsão de liquidação física.

§ 3º Nas hipóteses previstas no § 2º, devem ser observadas as seguintes regras: (§3º e incisos com redação dada pela Instrução CVM 568/2015)

I - as ações diretamente detidas e aquelas referenciadas por instrumentos financeiros derivativos de liquidação física serão consideradas em conjunto para fins da verificação dos percentuais referidos no § 1º deste artigo;

II - as ações referenciadas por instrumentos financeiros derivativos com previsão de liquidação exclusivamente financeira serão computadas independentemente das ações de que trata o inciso I para fins de verificação dos percentuais referidos no § 1º deste artigo;

III - a quantidade de ações referenciadas em instrumentos derivativos que confiram exposição econômica às ações não pode ser compensada com a quantidade de ações referenciadas em instrumentos derivativos que produzam efeitos econômicos inversos; e

IV - as obrigações previstas no caput deste artigo não se estendem a certificados de operações estruturadas - COE, fundos de índice de valores mobiliários e outros instrumentos financeiros derivativos nos quais menos de 20% (vinte por cento) de seu retorno seja determinado pelo retorno das ações de emissão da companhia.

§ 4º A comunicação a que se refere o caput será feita imediatamente após ser alcançada a participação referida no § 1º. (§4º com redação dada pela Instrução CVM 568/2015)

§ 5º Nos casos em que a aquisição resulte ou que tenha sido efetuada com o objetivo de alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da sociedade, bem como nos casos em que a aquisição gere a obrigação de realização de oferta pública, nos termos da regulamentação aplicável, o adquirente deve, ainda, promover a divulgação, no mínimo, pelos mesmos canais de comunicação habitualmente adotados pela companhia, nos termos do art. 3º, § 4º, de aviso contendo as informações previstas nos incisos I a VI do caput deste artigo. (§5º com redação dada pela Instrução CVM 568/2015)

§ 6º O Diretor de Relações com Investidores é o responsável pela transmissão das informações, assim que recebidas pela companhia, à CVM e, se for o caso, às entidades administradoras dos mercados em que as ações da companhia sejam admitidas à negociação. (§6º com redação dada pela Instrução CVM 568/2015)

VEDAÇÕES À NEGOCIAÇÃO

Art. 13. Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da companhia, é vedada a negociação com valores mobiliários de sua emissão, ou a eles referenciados, pela própria companhia aberta, pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na companhia aberta, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante.

§1º A mesma vedação aplica-se a quem quer que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, em especial àqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição, aos quais compete verificar a respeito da divulgação da informação antes de negociar com valores mobiliários de emissão da companhia ou a eles referenciados.

§2º Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, a vedação do caput se aplica também aos administradores que se afastem da administração da companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, e se estenderá pelo prazo de seis meses após o seu afastamento.

§3º A vedação do caput também prevalecerá: (Redação dada pela Instrução CVM 369/2002)

I - se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária; e

II - em relação aos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores e membros do conselho de administração, sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de emissão da companhia pela própria companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim.

§ 4º Também é vedada a negociação pelas pessoas mencionadas no caput no período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da companhia, ressalvado o disposto no § 2º do art. 15-A. (Redação dada pela Instrução CVM 568/2015)

§5º As vedações previstas no caput e nos §§ 1º, 2º, e 3º, inciso I, deixarão de vigorar tão logo a companhia divulgue o fato relevante ao mercado, salvo se a negociação com as ações puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos acionistas da companhia ou dela própria. (Redação dada pela Instrução CVM 369/2002)

§ 6º A vedação prevista no caput não se aplica à aquisição de ações que se encontrem em tesouraria, através de negociação privada, decorrente do exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações aprovado em assembleia geral, ou quando se tratar de outorga de ações a administradores, empregados ou prestadores de serviços como parte de remuneração previamente aprovada em assembleia geral. (§6º com redação dada pela Instrução CVM 568/2015)

§ 7º As vedações previstas no caput e nos §§ 1º a 3º não se aplicam às negociações realizadas pela própria companhia aberta, pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, de acordo com os procedimentos previstos no art. 15-A. (§7º com redação dada pela Instrução CVM 568/2015)

Art. 14. Caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário respectivo, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem como se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária, e enquanto a operação não for tornada pública por meio da divulgação de fato relevante, o conselho de administração da companhia não pode deliberar a aquisição ou a alienação de ações de própria emissão. (Redação dada pela Instrução CVM 547/2014)

POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO E PLANO DE INVESTIMENTO

(Título com redação dada pela Instrução CVM 5682015)

Art. 15. A companhia aberta poderá, por deliberação do conselho de administração, aprovar política de negociação das ações de sua emissão, contendo regras adicionais às previstas na Lei nº 6.404, de 1976, e nesta Instrução. (Nova Redação dada pela Instrução CVM 568/2015)

Parágrafo único. A política de negociação referida no caput poderá abranger os negócios realizados por ela própria, pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária. (Nova Redação dada pela Instrução CVM 568/2015)

Art. 15-A. Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na companhia aberta, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante, poderão formalizar planos individuais de investimento regulando suas negociações com ações de emissão da companhia. (Incluído pela Instrução CVM 568/2015)

§ 1º Os planos de investimento referidos no caput poderão permitir a negociação de ações de emissão da companhia nos períodos previstos no caput e nos §§ 1º a 3º do art. 13, desde que: (Incluído pela Instrução CVM 568/2015)

I - sejam formalizados por escrito perante o Diretor de Relações com Investidores antes da realização de quaisquer negociações; (Incluído pela Instrução CVM 568/2015)

II - estabeleçam, em caráter irrevogável e irretratável, as datas e os valores ou quantidades dos negócios a serem realizados pelos participantes; e (Incluído pela Instrução CVM 568/2015)

III - prevejam prazo mínimo de 6 (seis) meses para que o próprio plano, suas eventuais modificações e cancelamento produzam efeitos. (Incluído pela Instrução CVM 568/2015)

§ 2º Os planos de investimento referidos no caput poderão permitir a negociação de ações de emissão da companhia nos períodos previstos no § 4º do art. 13, desde que, além de observado o disposto no § 1º: (Incluído pela Instrução CVM 568/2015)

I - a companhia tenha aprovado cronograma definindo datas específicas para divulgação dos formulários ITR e DFP; e (Incluído pela Instrução CVM 568/2015)

II - obriguem seus participantes a reverter à companhia quaisquer perdas evitadas ou ganhosauferidos em negociações com ações de emissão da companhia, decorrentes de eventual alteração nas datas de divulgação dos formulários ITR e DFP, apurados através de critérios razoáveis definidos no próprio plano. (Incluído pela Instrução CVM 568/2015)

§ 3º É vedado aos participantes: (Incluído pela Instrução CVM 568/2015)

I - manter simultaneamente em vigor mais de um plano de investimento; e (Incluído pela Instrução CVM 568/2015)

II - realizar quaisquer operações que anulem ou mitiguem os efeitos econômicos das operações a serem determinadas pelo plano de investimento. (Incluído pela Instrução CVM 568/2015)

§ 4º O conselho de administração deverá verificar, ao menos semestralmente, a aderência das negociações realizadas pelos participantes aos planos de investimento por eles formalizados. (Incluído pela Instrução CVM 568/2015)

§ 5º O uso da prerrogativa prevista neste artigo deverá ser divulgado na política de negociação da companhia. (Incluído pela Instrução CVM 568/2015)

POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO

Art. 16. A companhia aberta deve, por deliberação do conselho de administração, adotar política de divulgação de ato ou fato relevante, contemplando, no mínimo, o canal ou os canais de comunicação que utiliza para disseminar informações sobre atos e fatos relevantes nos termos do art. 3º, §4º, e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas. (Redação dada pela Instrução CVM 547/2014)

§1º A companhia deverá comunicar formalmente os termos da deliberação aos acionistas controladores e às pessoas que ocupem ou venham a ocupar as funções referidas no art. 13, delas obtendo a respectiva adesão formal, em instrumento que deverá ser arquivado na sede da companhia enquanto a pessoa com ela mantiver vínculo, e por cinco anos, no mínimo, após o seu desligamento.

§2º A companhia deverá manter em sua sede, à disposição da CVM, a relação de pessoas mencionadas no caput deste artigo e respectivas qualificações, indicando cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas, atualizando-a imediatamente sempre que houver modificação.

DISPOSIÇÕES COMUNS ÀS POLÍTICAS DE NEGOCIAÇÃO E DIVULGAÇÃO

Art. 17. A aprovação ou alteração da política de negociação e da política de divulgação da companhia aberta deverá ser comunicada à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, devendo a comunicação ser acompanhada de cópia da deliberação e do inteiro teor dos documentos que disciplinem e integrem as referidas políticas.

§1º Sem prejuízo de posterior investigação e sanção, a CVM poderá determinar o aperfeiçoamento ou a alteração da política de negociação, se entender que seu teor não impede a utilização da informação relevante na realização da negociação, ou da política de divulgação, se entender que não atende adequadamente aos termos desta Instrução.

§2º As políticas de negociação e divulgação poderão ser aprovadas conjuntamente, e constituir um único conjunto de normas e procedimentos.

§3º A companhia, quando da aprovação das políticas de negociação e divulgação, deverá indicar um diretor responsável pela sua execução e acompanhamento.

INFRAÇÃO GRAVE

Art. 18. Configura infração grave, para os fins previstos no § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a transgressão às disposições desta Instrução.

Parágrafo único. A CVM deverá comunicar ao Ministério Público a ocorrência dos eventos previstos nesta Instrução que constituam crime.

DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Art. 19. Qualquer mudança nos fatos ou intenções objeto das declarações feitas nos termos desta Instrução deve ser divulgada imediatamente, retificando ou aditando a declaração anterior.

Art. 20. As vedações e obrigações de comunicação estabelecidas nesta Instrução:

I - aplicam-se tanto às negociações realizadas em bolsa de valores e em mercado de balcão, organizado ou não, quanto às realizadas sem a interveniência de instituição integrante do sistema de distribuição; e

II - estendem-se às negociações realizadas direta ou indiretamente pelas pessoas nela referidas, quer tais negociações se dêem através de sociedade controlada, quer através de terceiros com quem for mantido contrato de fidúcia ou administração de carteira ou ações.

Parágrafo único. Não se consideram negociações indiretas aquelas realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as pessoas mencionadas nesta Instrução, desde que tais fundos não sejam exclusivos, nem as decisões de negociação do administrador possam ser influenciadas pelos cotistas.

Art. 21. As normas desta Instrução aplicam-se às empresas patrocinadoras de programas de BDR níveis II e III, naquilo que não forem incompatíveis com as disposições aplicáveis nos países em que emitidos os valores mobiliários respectivos.

Art. 22. O Superintendente Geral da CVM fica autorizado a aprovar normas relativas a procedimentos eletrônicos de apresentação de informação.

Art. 23.  (REVOGADO pela Instrução CVM 449/2007)

Art. 24. A aprovação da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos da companhia aberta previstos no art. 16 deverá ser efetivada em até sessenta dias após a entrada em vigor da presente Instrução.

Art. 25. As pessoas referidas no art. 11 estarão obrigadas a realizar as comunicações ali previstas após o decurso do prazo indicado no artigo anterior.

Art. 26. Ficam revogadas a Instrução CVM nº 31, de 8 de fevereiro de 1984, a Instrução CVM nº 69, de 8 de setembro de 1987, o art. 3º da Instrução CVM nº 229, de 16 de janeiro de 1995, o parágrafo único do art. 13 da Instrução CVM nº 202, de 6 de dezembro de 1993, e os arts. 3º a 11 da Instrução CVM nº 299, de 9 de fevereiro de 1999.

VIGÊNCIA

Art. 27. Esta Instrução entra em vigor 90 (noventa) dias após sua publicação no Diário Oficial da União. (DOU 28.01.2002)

Original assinado por JOSÉ LUIZ OSORIO DE ALMEIDA FILHO - Presidente