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INSTRUÇÃO CVM 332/2000

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

INSTRUÇÃO CVM 332/2000 - DOU 07.04.2000 - PDF - Consolidado (Revisada em 12-05-2017)

Dispõe sobre a emissão e negociação de certificados de depósito de valores mobiliários - BDRs com lastro em valores mobiliários de emissão de companhias abertas, ou assemelhadas, com sede no exterior.

REVOGA:

ALTERADA por:

O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 24 de março de 2000, e de acordo com o disposto nos arts. 19 e 21 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e 3º da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.318, de 26 de setembro de 1996 [REVOGADA], RESOLVEU baixar a seguinte Instrução:

NOTA DO COSIFE: Base Legal e Normativa:

DAS DEFINIÇÕES

Art. 1º Para os efeitos desta Instrução, entende-se por:

I - certificado de depósito de valores mobiliários - BDRs - os certificados representativos de valores mobiliários de emissão de companhia aberta, ou assemelhada, com sede no exterior e emitidos por instituição depositária no Brasil;

II – instituição custodiante: a instituição, sediada no país em que negociados os valores mobiliários, autorizada por órgão similar à CVM a prestar serviços de custódia; (Inciso II com Redação dada pela Instrução CVM 431/2006)

III – instituição depositária: a instituição que emitir, no Brasil, o correspondente certificado de depósito, com base nos valores mobiliários custodiados no exterior; (Inciso III com Redação dada pela Instrução CVM 431/2006)

IV - empresa patrocinadora - a companhia aberta, ou assemelhada, com sede no exterior, emissora dos valores mobiliários objeto do certificado de depósito, e que esteja sujeita à supervisão e fiscalização de entidade ou órgão similar à CVM; e

V - Programa de BDRs - a classificação dos BDRs, de acordo com suas características de divulgação de informações, distribuição e negociação e a existência, ou não, de patrocínio das empresas emissoras dos valores mobiliários objeto do certificado de depósito.

Art. 2º Somente serão aceitos valores mobiliários de emissão de companhias abertas, ou assemelhadas, que sejam admitidos à negociação e custodiados em países cujos órgãos reguladores tenham celebrado com a CVM acordo de cooperação sobre consulta, assistência técnica e assistência mútua para a troca de informações, ou sejam signatários do memorando multilateral de entendimento da Organização Internacional das Comissões de Valores – OICV. (Caput com Redação dada pela Instrução CVM 431/2006)

§1º Será admitido que os valores mobiliários sejam custodiados e negociados em países distintos, desde que os órgãos reguladores de ambos os países atendam ao requisito estabelecido no caput. (Incluído pela Instrução CVM 431/2006)

§2º Caso os valores mobiliários que sirvam de lastro para a emissão de BDR sejam negociados em mais de um país, o disposto no caput se aplicará ao país em que os mesmos valores mobiliários possuam maior volume de negociação. (Incluído pela Instrução CVM 431/2006)

§3º (Parágrafo revogado pela Instrução CVM 480/2009)

§4º A CVM poderá, conforme o caso, indeferir o registro ou determinar o ajuste ou cancelamento de Programas lastreados em valores mobiliários admitidos à negociação e custodiados em países cujo órgão regulador seja, ou passe a ser considerado pela CVM como não-cooperante, para fins de assistência mútua para a troca de informações. (Incluído pela Instrução CVM 431/2006)

DOS PROGRAMAS

Art. 3º Poderão ser instituídos programas de BDRs, patrocinados ou não pela companhia aberta, ou assemelhada, emissora dos valores mobiliários objeto do certificado de depósito, os quais deverão ser previamente registrados na CVM.

§1º O programa de BDR patrocinado caracteriza-se por ser instituído por uma única instituição depositária, contratada pela companhia emissora dos valores mobiliários objeto do certificado de depósito, podendo ser classificado nos seguintes níveis: (§1º com Redação dada pela Instrução CVM 431/2006)

I - BDR Patrocinado Nível I - caracteriza-se por:

a) negociação em mercado de balcão não organizado ou em segmentos específicos para BDR Nível I de entidade de mercado de balcão organizado ou bolsa de valores; (Redação dada pela Instrução CVM 431/2006)

b) divulgação, no Brasil, pela instituição depositária, das informações que a companhia emissora está obrigada a divulgar em seu país de origem, acrescida das informações mencionadas no § 3º, até a abertura do pregão do dia seguinte ao da sua divulgação no país de origem; (Redação dada pela Instrução CVM 585/2017)

c) dispensa de registro de companhia, na CVM; (Redação dada pela Instrução CVM 585/2017)

d) aquisição exclusiva por: (Redação dada pela Instrução CVM 585/2017)

1. investidores qualificados, conforme definido em regulamentação específica; e (Redação dada pela Instrução CVM 585/2017)

2. empregados da empresa patrocinadora ou de outra empresa integrante do mesmo grupo econômico; e (Redação dada pela Instrução CVM 585/2017)

e) possibilidade de distribuição por oferta pública com esforços restritos, nos termos da regulamentação específica, hipótese na qual a negociação deve obrigatoriamente ocorrer em segmentos específicos para BDR Nível I de entidade de mercado de balcão organizado ou bolsa de valores. (incluída pela Instrução CVM 585/2017)

II - BDR Patrocinado Nível II - caracteriza-se por:

a) admissão à negociação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado; (Redação dada pela Instrução CVM 585/2017)

b) registro de companhia, na CVM; e (Redação dada pela Instrução CVM 585/2017)

c) possibilidade de distribuição por oferta pública com esforços restritos, nos termos da regulamentação específica. (incluída pela Instrução CVM 585/2017)

III - BDR Patrocinado Nível III - caracteriza-se por:

a) possibilidade de distribuição por oferta pública registrada na CVM ou por oferta pública com esforços restritos, nos termos da regulamentação específica; (Redação dada pela Instrução CVM 585/2017)

b) admissão à negociação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado; e

c) registro de companhia, na CVM.

§2º Caracteriza-se por BDR não patrocinado o programa instituído por uma ou mais instituições depositárias emissoras de certificado, sem um acordo com a companhia emissora dos valores mobiliários objeto do certificado de depósito, somente admitindo negociação nos moldes do BDR Patrocinado Nível I. (§ 2º com Redação dada pela Instrução CVM 431/2006)

§ 3º Nos programas não patrocinados, a instituição depositária emissora do BDR Nível I deve divulgar as seguintes informações, até a abertura do pregão do dia seguinte ao da sua divulgação no país de origem: (caput do § 3º Incluído pela Instrução CVM 585/2017)

I – fatos relevantes e comunicações ao mercado;

II – aviso de disponibilização das demonstrações financeiras no país de origem;

III – editais de convocação de assembléias;

IV – avisos aos acionistas;

V – deliberações das assembléias de acionistas e das reuniões do conselho de administração, ou de órgãos societários com funções equivalentes, de acordo com a legislação vigente no país de origem; e

VI – demonstrações financeiras da companhia, sem necessidade de conversão em reais ou de conciliação com as normas contábeis em vigor no Brasil.

§4º As bolsas de valores e as entidades de mercado de balcão organizado que mantiverem segmentos de negociação de BDR Nível I deverão estabelecer mecanismos de advertência sobre os riscos inerentes aos ativos ali negociados, em especial quanto ao fato de se tratar de companhia não registrada na CVM e submetida a padrões contábeis e legislação diversos daqueles vigentes no Brasil. (§ 4º Incluído pela Instrução CVM  431/2006)

§5º A aceitação de ordem para negociação de BDR Nível I por parte dos intermediários é condicionada à comprovação do enquadramento do investidor em pelo menos uma das condições estabelecidas na alínea “d” do inciso I do § 1º deste artigo. (§ 5º Incluído pela Instrução CVM  431/2006)

§ 6º A divulgação das informações referidas na alínea “b” do inciso I do § 1º, e no § 3º deste artigo pode ser realizada em português ou no idioma do país de origem. (§ 6º Incluído pela Instrução CVM 585/2017)

DO REGISTRO DO PROGRAMA

Art. 4º A instituição depositária emissora de BDRs deverá solicitar à CVM o registro do programa, especificando suas características. (Redação dada pela Instrução CVM 431/2006)

Parágrafo único. Somente será registrado o programa de BDR Nível III quando for simultânea a distribuição de valores mobiliários no Brasil e no exterior. (Incluído pela Instrução CVM 585/2017)

Art. 5º O pedido de registro de programa de BDR deve ser encaminhado à Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, instruído com os seguintes documentos e informações: (Caput com Redação dada pela Instrução CVM 585/2017)

I - contratos firmados entre a instituição depositária, a instituição custodiante e a empresa patrocinadora, quando for o caso;

II - indicação do diretor responsável pelo programa na instituição depositária;

III – declaração da bolsa de valores ou da entidade do mercado de balcão organizado acerca do deferimento do pedido de admissão à negociação dos BDRs, condicionado apenas à obtenção do registro na CVM; (Redação dada pela Instrução CVM 431/2006)

VI – relação das informações divulgadas no país de origem dos valores mobiliários, quando se tratar de BDR Nível I, em língua portuguesa [falada e escrita no Brasil?] (Redação dada pela Instrução CVM 585/2017)

NOTA DO COSIFE:

Torna-se importante observar que a Língua portuguesa falada e escrita no Brasil é um pouco diferente da falada e escrita em Portugal.

Não deve servir a tradução feita pelo Google. Provavelmente a tradução deva ser feita por tradutor juramentado (oficial)

V – termo de assunção de responsabilidade da instituição depositária ou emissora de BDRs pela divulgação simultânea, ao mercado, das informações prestadas pela empresa patrocinadora em seu país de origem e no país em que negociados os valores mobiliários; (Redação dada pela Instrução CVM 431/2006)

VI – relação das informações divulgadas no país de origem dos valores mobiliários, quando se tratar de BDR Nível I, em língua portuguesa; (Redação dada pela Instrução CVM 585/2017)

VII - pedido de registro de companhia, ou de sua dispensa, a qual será concedida quando se tratar de BDRs nível I;

VIII – declaração do representante legal de que a empresa patrocinadora se enquadra na condição de emissor estrangeiro, nos termos da regulamentação específica, acompanhada da memória do cálculo feito pelo emissor para a verificação desta condição, quando se tratar de programa de BDR Nível I patrocinado; e (Redação dada pela Instrução CVM 585/2017)

IIX – documentos e informações que comprovem o atendimento ao disposto no parágrafo único do art. 4º desta Instrução. (Redação dada pela Instrução CVM 585/2017)

X – REVOGADO (Redação dada pela Instrução CVM 585/2017)

§1º O pedido de registro dos programas de BDR de que trata esta Instrução poderá ser denegado pela CVM por inviabilidade ou temeridade do empreendimento a ser realizado pela companhia emissora, ou, ainda, por inidoneidade dos fundadores, dos acionistas controladores ou dos administradores da companhia.

§2º Será considerada, para cada Programa de BDR, uma única espécie ou classe de valores mobiliários.

§3º O registro do programa de BDR dependerá, ainda, do compromisso, pela instituição depositária ou emissora de BDRs, de observância dos procedimentos para a descontinuidade do programa que forem estabelecidos pela bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que for negociado.

§4º Na hipótese de existir restrição subjetiva ou objetiva à negociação dos valores mobiliários no país em que serão negociados, o registro da distribuição dos BDRs no Brasil será concedido com as mesmas restrições.

§5º Os contratos referidos neste artigo deverão estipular que a instituição depositária está obrigada a fornecer à CVM, a qualquer tempo e no prazo que vier a ser por esta determinado, quaisquer informações e documentos relativos aos programas aprovados e aos valores mobiliários emitidos. (Incluído pela Instrução CVM 431/2006)

§6º Sem prejuízo das disposições aplicáveis às distribuições públicas em geral, o representante legal responde pela veracidade das informações prestadas pelo depositário no registro da companhia e no registro da distribuição de BDRs, que se relacionarem com as limitações ao exercício de direitos pelos titulares de BDRs, inclusive as decorrentes da diversidade entre a sede da companhia e o país de negociação dos valores mobiliários, e com os requisitos e limitações de negociação, hipóteses de cancelamento de registro, e restrições subjetivas ou objetivas à negociação dos valores mobiliários no país em que negociados. (Incluído pela Instrução CVM 431/2006)

§ 7º A instituição depositária de programa de BDR pode formular pedido de transferência de um ou mais programas sob sua responsabilidade para outra instituição depositária, desde que: (Incluído pela Instrução CVM 585/2017)

I – os detentores dos BDR sejam comunicados com, no mínimo, 60 (sessenta) dias de antecedência; e (Incluído pela Instrução CVM 585/2017)

II – as características do programa de BDR transferido não sejam alteradas, exceto pela possibilidade de modificação da instituição custodiante. (Incluído pela Instrução CVM 585/2017)

§ 8º O pedido de transferência de instituição depositária referido no § 1º deve ser encaminhado à SRE, instruído com os documentos e informações previstos nos incisos I, II e V do caput, observado o disposto nos §§ 5º e 6º deste artigo. (Incluído pela Instrução CVM 585/2017)

Art. 6º O pedido de registro de programa de BDR deve ser apreciado pela SRE de acordo com os prazos e procedimentos de análise aplicáveis ao pedido de registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos termos da regulamentação específica. (Redação dada pela Instrução CVM 585/2017)

Art. 6º-A Preliminarmente ao indeferimento do pedido de registro de programa de BDR, a SRE enviará ofício à instituição depositária, concedendo-lhe a oportunidade de suprir os vícios sanáveis, se houver, no prazo de 10 (dez) dias úteis do recebimento do ofício ou no restante do prazo que faltar para o término do prazo de análise, o que for maior. (Incluído pela Instrução CVM 585/2017)

Parágrafo único. O prazo para manifestação da SRE a respeito do cumprimento das exigências em atendimento ao ofício mencionado no caput é de 3 (três) dias úteis, contados da data do protocolo. (Incluído pela Instrução CVM 585/2017)

Art. 7º O pedido de cancelamento do registro de programa de BDR deve ser encaminhado à SRE instruído com declaração da entidade administradora de mercado de balcão organizado ou bolsa de valores em que os certificados sejam negociados atestando o cumprimento dos procedimentos por ela fixados para descontinuidade do programa, nos termos do § 3º do art. 5º desta Instrução. (Redação dada pela Instrução CVM 585/2017)

§ 1º O pedido de cancelamento de programa de que trata o caput deve ser apreciado pela SRE de acordo com os prazos de análise aplicáveis ao pedido de registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos termos da regulamentação específica. (Incluído pela Instrução CVM 585/2017)

§ 2º A SRE pode solicitar outros documentos e informações adicionais para instruir a análise do pedido de cancelamento. (Incluído pela Instrução CVM 585/2017)

DAS RESPONSABILIDADES

Art. 8º A instituição depositária e o seu diretor responsável respondem perante a CVM por qualquer irregularidade na condução do programa, respeitadas as competências do Banco Central do Brasil e da Secretaria da Receita Federal. (Redação dada pela Instrução CVM 431/2006)

Art. 9º caberá à instituição depositária manter atualizados e à disposição da CVM os demonstrativos que reflitam a movimentação diária dos BDRs emitidos e cancelados. (Redação dada pela Instrução CVM 431/2006)

Art. 10. O direito de voto das ações que sirvam de lastro para programa de BDR deve ser exercido pela instituição depositária na forma instruída pelos titulares de BDR sempre que os contratos relativos ao programa permitam, ou no melhor interesse dos titulares de BDR, quando tais contratos impeçam o voto por eles instruído. (Redação dada pela Instrução CVM 585/2017)

DAS PENALIDADES

Art. 11. Configura infração grave, para os fins do disposto no §3º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, o descumprimento do disposto na alínea “b” do inciso I do § 1º e nos §§ 3º e 5º do art. 3º, e nos arts. 4º, 5º, 9º e 10 desta Instrução. (Redação dada pela Instrução CVM 431/2006)

Art. 12. REVOGADO (Redação dada pela Instrução CVM 585/2017)

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 13. Ficam revogadas as Instruções CVM nos 255, de 31 de outubro de 1996, e 321, de 10 de dezembro de 1999.

Art. 14. Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação no Diário Oficial da União.

Original assinado por JOSÉ LUIZ OSORIO DE ALMEIDA FILHO Presidente


(...)

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