CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO - LEI 10.406/2002

PARTE GERAL - LIVRO I - DAS PESSOAS

TÍTULO II - DAS PESSOAS JURÍDICAS (art.40 ao art. 69)

CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES GERAIS (art.40 ao art. 52) (Revisado em 25-09-2023)

Art. 40. As pessoas jurídicas são de direito público, interno ou externo, e de direito privado.

Art. 41. São pessoas jurídicas de direito público interno:

• I - a União;
• II - os Estados, o Distrito Federal e os Territórios;
• III - os Municípios;
• IV - as autarquias, inclusive as associações públicas; (Redação dada pela Lei 11.107/2005)
• V - as demais entidades de caráter público criadas por lei.

Parágrafo único. Salvo disposição em contrário, as pessoas jurídicas de direito público, a que se tenha dado estrutura de direito privado, regem-se, no que couber, quanto ao seu funcionamento, pelas normas deste Código.

Art. 42. São pessoas jurídicas de direito público externo os Estados estrangeiros e todas as pessoas que forem regidas pelo direito internacional público.

Art. 43. As pessoas jurídicas de direito público interno são civilmente responsáveis por atos dos seus agentes que nessa qualidade causem danos a terceiros, ressalvado direito regressivo contra os causadores do dano, se houver, por parte destes, culpa ou dolo.

Art. 44. São pessoas jurídicas de direito privado:

• I - as associações;
• II - as sociedades;
• III - as fundações.
• IV - as organizações religiosas; (Incluído pela Lei 10.825/2003)
• V - os partidos políticos. (Incluído pela Lei 10.825/2003)
• VI - as empresas individuais de responsabilidade limitada. (Incluído pela Lei 12.441/2011) REVOGADO pela Lei 14.382/2022 - DOU 28/06/2022

§ 1º São livres a criação, a organização, a estruturação interna e o funcionamento das organizações religiosas, sendo vedado ao poder público negar-lhes reconhecimento ou registro dos atos constitutivos e necessários ao seu funcionamento. (Incluído pela Lei 10.825/2003)

§ 2º As disposições concernentes às associações aplicam-se subsidiariamente às sociedades que são objeto do Livro II da Parte Especial deste Código. (Incluído pela Lei 10.825/2003)

§ 3º Os partidos políticos serão organizados e funcionarão conforme o disposto em lei específica. (Incluído pela Lei 10.825/2003)

Art. 45. Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo.

Parágrafo único. Decai em três anos o direito de anular a constituição das pessoas jurídicas de direito privado, por defeito do ato respectivo, contado o prazo da publicação de sua inscrição no registro.

Art. 46. O registro declarará:

• I - a denominação, os fins, a sede, o tempo de duração e o fundo social, quando houver;
• II - o nome e a individualização dos fundadores ou instituidores, e dos diretores;
• III - o modo por que se administra e representa, ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente;
• IV - se o ato constitutivo é reformável no tocante à administração, e de que modo;
• V - se os membros respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais;
• VI - as condições de extinção da pessoa jurídica e o destino do seu patrimônio, nesse caso.

Art. 47. Obrigam a pessoa jurídica os atos dos administradores, exercidos nos limites de seus poderes definidos no ato constitutivo.

Art. 48. Se a pessoa jurídica tiver administração coletiva, as decisões se tomarão pela maioria de votos dos presentes, salvo se o ato constitutivo dispuser de modo diverso.

Parágrafo único. Decai em três anos o direito de anular as decisões a que se refere este artigo, quando violarem a lei ou estatuto, ou forem eivadas de erro, dolo, simulação ou fraude.

Art. 48-A. As pessoas jurídicas de direito privado, sem prejuízo do previsto em legislação especial e em seus atos constitutivos, poderão realizar suas assembleias gerais por meio eletrônico, inclusive para os fins do disposto no art. 59 deste Código, respeitados os direitos previstos de participação e de manifestação. (Incluído pela Lei 14.382/2022) Vigora a partir de 28/12/2021 = Medida Provisória 1.085/2021

Art. 49. Se a administração da pessoa jurídica vier a faltar, o juiz, a requerimento de qualquer interessado, nomear-lhe-á administrador provisório.

Art. 49-A - A pessoa jurídica não se confunde com os seus sócios, associados, instituidores ou administradores.

Parágrafo único. A autonomia patrimonial das pessoas jurídicas é um instrumento lícito de alocação e segregação de riscos, estabelecido pela lei com a finalidade de estimular empreendimentos, para a geração de empregos, tributo, renda e inovação em benefício de todos.

Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica. (Alterado pela MP 881/2019 - Vigora até 29/04/2019)

Art. 50.  Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso.(Nova Redação dada pela MP 881/2019 - Vigora a partir de 30/04/2019)

§ 1º  Para fins do disposto neste artigo, desvio de finalidade é a utilização dolosa da pessoa jurídica com o propósito de lesar credores e para a prática de atos ilícitos de qualquer natureza. (Incluído pela MP 881/2019 - Vigora a partir de 30/04/2019)

§ 2º  Entende-se por confusão patrimonial a ausência de separação de fato entre os patrimônios, caracterizada por: (Incluído pela MP 881/2019 - Vigora a partir de 30/04/2019)

• I - cumprimento repetitivo pela sociedade de obrigações do sócio ou do administrador ou vice-versa; (Incluído pela MP 881/2019 - Vigora a partir de 30/04/2019)
• II - transferência de ativos ou de passivos sem efetivas contraprestações, exceto o de valor proporcionalmente insignificante; e (Incluído pela MP 881/2019 - Vigora a partir de 30/04/2019)
• III - outros atos de descumprimento da autonomia patrimonial. (Incluído pela MP 881/2019 - Vigora a partir de 30/04/2019)

§ 3º  O disposto no caput e nos § 1º e § 2º também se aplica à extensão das obrigações de sócios ou de administradores à pessoa jurídica. (Incluído pela MP 881/2019 - Vigora a partir de 30/04/2019)

§ 4º  A mera existência de grupo econômico sem a presença dos requisitos de que trata o caput não autoriza a desconsideração da personalidade da pessoa jurídica. (Incluído pela MP 881/2019 - Vigora a partir de 30/04/2019)

§ 5º  Não constitui desvio de finalidade a mera expansão ou a alteração da finalidade original da atividade econômica específica da pessoa jurídica. (Incluído pela MP 881/2019 - Vigora a partir de 30/04/2019)

Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso. (Redação dada pelo artigo 7º da Lei 13.874/2019) (Vigora a partir de 20/09/2019)

§ 1º Para os fins do disposto neste artigo, desvio de finalidade é a utilização da pessoa jurídica com o propósito de lesar credores e para a prática de atos ilícitos de qualquer natureza. (Redação dada pelo artigo 7º da Lei 13.874/2019) (Vigora a partir de 20/09/2019)

§ 2º Entende-se por confusão patrimonial a ausência de separação de fato entre os patrimônios, caracterizada por: (Redação dada pelo artigo 7º da Lei 13.874/2019) (Vigora a partir de 20/09/2019)

• I - cumprimento repetitivo pela sociedade de obrigações do sócio ou do administrador ou vice-versa; (Redação dada pelo artigo 7º da Lei 13.874/2019) (Vigora a partir de 20/09/2019)
• II - transferência de ativos ou de passivos sem efetivas contraprestações, exceto os de valor proporcionalmente insignificante; e (Redação dada pelo artigo 7º da Lei 13.874/2019) (Vigora a partir de 20/09/2019)
• III - outros atos de descumprimento da autonomia patrimonial. (Redação dada pelo artigo 7º da Lei 13.874/2019) (Vigora a partir de 20/09/2019)

§ 3º O disposto no caput e nos §§ 1º e 2º deste artigo também se aplica à extensão das obrigações de sócios ou de administradores à pessoa jurídica. (Redação dada pelo artigo 7º da Lei 13.874/2019) (Vigora a partir de 20/09/2019)

§ 4º A mera existência de grupo econômico sem a presença dos requisitos de que trata o caput deste artigo não autoriza a desconsideração da personalidade da pessoa jurídica. (Redação dada pelo artigo 7º da Lei 13.874/2019) (Vigora a partir de 20/09/2019)

§ 5º Não constitui desvio de finalidade a mera expansão ou a alteração da finalidade original da atividade econômica específica da pessoa jurídica. (Redação dada pelo artigo 7º da Lei 13.874/2019) (Vigora a partir de 20/09/2019)

Art. 51. Nos casos de dissolução da pessoa jurídica ou cassada a autorização para seu funcionamento, ela subsistirá para os fins de liquidação, até que esta se conclua.

§ 1º Far-se-á, no registro onde a pessoa jurídica estiver inscrita, a averbação de sua dissolução.

§ 2º As disposições para a liquidação das sociedades aplicam-se, no que couber, às demais pessoas jurídicas de direito privado.

§ 3º Encerrada a liquidação, promover-se-á o cancelamento da inscrição da pessoa jurídica.

Art. 52. Aplica-se às pessoas jurídicas, no que couber, a proteção dos direitos da personalidade.